就任承諾書と印鑑証明書（市町村長作成）しゅうにんしょうだくしょといんかんしょうめいしょ
役員が就任を承諾したことを証する書面と、その書面に押した印鑑について市町村長が作成した証明書です。会社の型と役員の種類によって印鑑証明書が要る人が変わり、その線引きが肢で突かれます。
就任承諾書は、役員が就任を承諾したことを証する書面で、設立の登記と役員の就任による変更の登記の申請書に添付します。商業登記規則61条4項と5項は、このうち一部の役員について就任承諾書に押した印鑑の市町村長作成の印鑑証明書を添付するよう定めています。取締役会設置会社でない会社の設立時取締役と取締役、取締役会設置会社の設立時代表取締役と代表取締役（指名委員会等設置会社では設立時代表執行役と代表執行役）です。再任には要らず、合併と組織変更による設立は対象から外れており、持分会社の代表社員や職務執行者には61条の規定が及びません。肢で突かれるのは、どの会社のどの役員に印鑑証明書が要るかと、承諾書そのものの要否です。
商業登記規則 第61条第4項設立（合併及び組織変更による設立を除く。）の登記の申請書には、設立時取締役が就任を承諾したこと（成年後見人又は保佐人が本人に代わつて承諾する場合にあつては、当該成年後見人又は保佐人が本人に代わつて就任を承諾したこと。以下この項において同じ。）を証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。取締役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面に押印した印鑑についても、同様とする。
取締役会の有無で印鑑証明書が要る人が変わります
取締役会設置会社でない会社では、設立時取締役と新任の取締役の全員について就任承諾書の印鑑証明書を添付します。取締役会設置会社では設立時代表取締役と新任の代表取締役（指名委員会等設置会社では設立時代表執行役と代表執行役）について添付し、平取締役には本人確認証明書で足ります。一般社団法人も同じ型で、「設立しようとする一般社団法人が理事会設置一般社団法人でないときは，その設立の登記の申請書には，設立時理事が就任を承諾したことを証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない」という肢は正しい肢です。理事会設置一般社団法人の代表理事の就任にも印鑑証明書が要り、一般財団法人では法人を代表しない設立時理事には要りません。
合併と組織変更による設立には印鑑証明書が要りません
設立の登記のうち、合併による設立と組織変更による設立は印鑑証明書の対象から外れています。「新設合併設立株式会社が取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）であるときは，当該設立の登記の申請書には，設立時代表取締役の就任を承諾したことを証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない」という肢は誤りです。合同会社が取締役会設置会社でない株式会社に組織変更したときの登記にも要らず、取締役の就任承諾書の印鑑証明書を要求する肢は誤りです。新設合併による一般財団法人の設立でも設立時代表理事の印鑑証明書は要りません。
持分会社の代表社員や職務執行者には要りません
商業登記規則の印鑑証明書の規定は株式会社の役員について定めたもので、持分会社には準用されていません。合同会社の代表社員が法人であるときの職務執行者の就任承諾書に印鑑証明書は要らず、「当該職務執行者が就任を承諾したことを証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付することを要しない」という肢は正しい肢です。承諾書そのものは要り、合名会社に加入する法人社員が代表社員となるときは、職務を行うべき者の就任承諾書を添付します。清算株式会社でも、株主総会で解散と同時に選任した最初の清算人の就任承諾書に印鑑証明書は要りません。
定款で定めた設立時取締役にも承諾書は要ります
設立の登記の申請書には、会社法の規定により選任または選定された設立時取締役などが就任を承諾したことを証する書面を添付します。定款で設立時取締役を定めた場合も承諾は別に要り、「設立時取締役を定款で定めた場合は，その者が発起人以外の者であっても，当該設立の登記の申請書には，当該設立時取締役が就任を承諾したことを証する書面を添付することを要しない」という肢は誤りです。取締役の就任による変更の登記に就任承諾書を要しないとする記述も誤りです。株主総会の議事録に被選任者が席上で就任を承諾した旨の記載があれば、その議事録を就任承諾書として援用できます。
みなし再任の会計監査人には承諾書が要りません
会計監査人が任期満了の定時株主総会で別段の決議がされずに再任されたものとみなされたときは、就任の意思表示があったわけではないので、重任の登記に就任承諾書は要りません。「会計監査人の重任による変更の登記の申請書には，当該会計監査人が就任を承諾したことを証する書面の添付を要しない」という肢は正しい肢です。取締役の互選で代表取締役を選定した特例有限会社では、取締役会が無いので代表取締役の就任承諾書に印鑑証明書は要らず、「代表取締役が就任を承諾したことを証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付することを要しない」という肢は正しい肢です。
商業登記規則 第61条第5項取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「設立時取締役」とあるのは「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」と、同項後段中「取締役」とあるのは「代表取締役又は代表執行役」とする。
試験ではこう問われる
- 取締役会設置会社で就任承諾書の印鑑証明書が要るのは誰か（設立時代表取締役・新任の代表取締役。指名委員会等設置会社は代表執行役）
- 新設合併や組織変更による設立にも要るか（要らない）
- 合同会社の職務執行者の就任承諾書に印鑑証明書は要るか（要らない）
- 定款で定めた設立時取締役に就任承諾書は要るか（要る）
- みなし再任の会計監査人の重任登記に就任承諾書は要るか（要らない）
この用語が問われた肢
新設合併による設立の登記を申請する場合において，新設合併設立株式会社が取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）であるときは，当該設立の登記の申請書には，設立時代表取締役の就任を承諾したことを証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。
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