指名委員会等設置会社しめいいいんかいとうせっちがいしゃ
指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三つを置く旨の定款の定めがある株式会社で、業務執行は執行役が担い、代表取締役を置きません。委員・執行役・代表執行役の登記、移行で同時に申請する登記、解散で職権抹消されることが肢で突かれます。
指名委員会等設置会社は、会社法2条12号により指名委員会・監査委員会・報酬委員会を置く株式会社のことです。各委員会は会社法400条により取締役の中から取締役会が選定した委員3人以上で組織し、その過半数は社外取締役です。会社法402条の執行役が業務を執行し、取締役会が執行役の中から代表執行役を選定するので、代表取締役はいません。会社法911条3項23号により、指名委員会等設置会社である旨・社外取締役である旨・各委員と執行役の氏名・代表執行役の氏名と住所を登記します。肢で突かれるのは、移行で同時に動く登記と、解散で職権により消える登記です。
会社法 第400条（委員の選定等）
指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会（以下この条、次条及び第九百十一条第三項第二十三号ロにおいて単に「各委員会」という。）は、委員三人以上で組織する。
各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。
各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
監査委員会の委員（以下「監査委員」という。）は、指名委員会等設置会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は指名委員会等設置会社の子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができない。
取締役会と会計監査人が必置で、監査役と監査等委員会は置けません
指名委員会等設置会社は会社法327条1項4号により取締役会設置会社で、同条5項により会計監査人を置き、同条4項と6項により監査役と監査等委員会を置けません。取締役会を置いていない会社が指名委員会等設置会社になるときは、取締役会設置会社の定めの設定も同時に申請します。「取締役会を設置していない会社が新たに委員会設置会社の定めの設定による変更の登記の申請をする場合には，取締役会設置会社の定めの設定による変更の登記も併せて申請しなければならない」という肢は正しい肢です。監査役設置会社からの移行では、監査役設置会社の定めの廃止を申請で登記し、職権で抹消されるわけではありません。
社外取締役である旨と委員・執行役・代表執行役を登記します
会社法911条3項23号により、取締役のうち社外取締役であるものについて社外取締役である旨を登記します。「監査役設置会社の定めの廃止の登記とともに指名委員会等設置会社の定めの設定による変更の登記を申請する場合には、併せて社外取締役である取締役につき、社外取締役である旨の登記の申請をしなければならない」という肢は正しい肢です。各委員会の委員と執行役は氏名を、代表執行役は氏名と住所を登記します。令和6年10月1日からは、代表執行役の住所も代表取締役と同じく住所非表示措置の対象です。取締役の氏名は会社法911条3項13号により登記しますが、代表取締役の登記はなく、従前の代表取締役は退任の登記で消す扱いです。
委員・執行役・代表執行役の就任には承諾書を添えます
商業登記法54条1項は、指名委員会等設置会社の取締役・委員・執行役・代表執行役の就任の登記に就任承諾書の添付を求めます。委員の選定と執行役の選任、代表執行役の選定はいずれも取締役会の決議なので、添付書面は取締役会議事録です。執行役の就任（再任を除く）には商業登記規則61条7項の本人確認証明書が要りますが、印鑑証明書を添付する者については不要です。代表執行役の就任には同条6項により取締役会議事録に押印した印鑑についての印鑑証明書が要ります。変更前の代表取締役や取締役を兼ねる代表執行役が届出印を押していれば、同項ただし書により省略できます。会社法332条7項1号により移行の定款変更で取締役の任期は満了するので、同じ人が選び直されても重任の登記をします。
解散すると委員・執行役・代表執行役の登記は職権で抹消されます
解散の登記をすると、商業登記規則72条1項6号により指名委員会等設置会社である旨と委員・執行役・代表執行役に関する登記に抹消する記号が記録されます。「株主総会の決議により解散した委員会設置会社について解散の登記がされた場合には，委員会設置会社である旨の登記並びに委員，執行役及び代表執行役に関する登記は，いずれも登記官の職権により抹消される」という肢は正しい肢です。清算株式会社に執行役や委員会の制度はなく、会社法477条6項により清算開始時に監査役を置く義務がある会社では監査委員が監査役になります。
設立のときから指名委員会等設置会社にすることもできます
設立しようとする会社が指名委員会等設置会社のときは、商業登記法47条2項8号により設立時執行役の選任と設立時委員・設立時代表執行役の選定に関する書面を設立の登記に添付します。設立時代表執行役の就任承諾書の印鑑には商業登記規則61条5項により印鑑証明書が要ります。発起設立の登記の期間は会社法911条1項により、設立時代表執行役が設立時取締役の調査の通知を受けた日か発起人が定めた日の遅い日から2週間以内です。募集設立では同条2項により創立総会の終結の日などから数えます。
会社法 第911条第3項第23号指名委員会等設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
試験ではこう問われる
- 取締役会を置かない会社が指名委員会等設置会社になるとき取締役会設置会社の定めの設定は要るか（要る）
- 指名委員会等設置会社で社外取締役である旨は登記するか（登記する）
- 委員・執行役・代表執行役の就任の登記に就任承諾書は要るか（要る）
- 解散の登記で委員・執行役・代表執行役の登記はどうなるか（職権で抹消される）
- 監査役設置会社からの移行で監査役設置会社の定めは職権で消えるか（消えない。廃止を申請する）
この用語が問われた肢
取締役会及び監査役を置く旨の定款の定めがある会社において、監査役設置会社の定めの廃止の登記とともに指名委員会等設置会社の定めの設定による変更の登記を申請する場合には、併せて社外取締役である取締役につき、社外取締役である旨の登記の申請をしなければならない。
解説と関連先例は肢別演習で読めます。
この用語で問われた肢を、解説つきでそのまま解けます。無料プランは月100問まで。