辞任届と印鑑証明書じにんとどけといんかんしょうめいしょ
代表取締役などが辞任したことを証する書面と、その書面に押した印鑑について市町村長が作成した証明書です。誰の辞任届に要り、届出印を押せば省略できることが肢で突かれます。
辞任届は、役員が辞任したことを証する書面で、辞任による変更の登記の申請書に添付するものです。平成27年2月27日施行の商業登記規則61条8項が、代表取締役・代表執行役または取締役・執行役のうち登記所に印鑑を提出した者の辞任を対象にしています。辞任届に押した印鑑について、市町村長作成の印鑑証明書を添付します。印鑑を提出した者がいない会社では会社の代表者が対象で、辞任届に届出印が押されていれば省略できます。代表者が知らない間に辞任したことにされて会社を乗っ取られる事件を防ぐ仕組みで、肢で突かれるのは誰の辞任届に要るかと、省略の要件です。
商業登記規則 第61条第8項代表取締役若しくは代表執行役又は取締役若しくは執行役（登記所に印鑑を提出した者がある場合にあつては当該印鑑を提出した者に限り、登記所に印鑑を提出した者がない場合にあつては会社の代表者に限る。以下この項において「代表取締役等」という。）の辞任による変更の登記の申請書には、当該代表取締役等（その者の成年後見人又は保佐人が本人に代わつて行う場合にあつては、当該成年後見人又は保佐人）が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、登記所に印鑑を提出した者がある場合であつて、当該書面に押印した印鑑と当該代表取締役等が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。
印鑑を提出した代表取締役の辞任届に要ります
登記所に印鑑を提出した代表取締役や代表執行役、取締役や執行役が辞任するときは、辞任届に押した印鑑について市町村長の印鑑証明書を添付します。印鑑を提出していない平取締役や監査役の辞任届には要りません。代表取締役の地位だけを辞任して取締役にとどまるときも、辞任を証する書面に押した印鑑が対象です。一般社団法人の代表理事も同じで、「当該代表理事が辞任したことを証する書面に押印した印鑑と登記所に提出している印鑑とが同一である場合を除き，当該代表理事が辞任したことを証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない」という肢は正しい肢です。
届出印を押していれば省略できます
辞任届に押した印鑑が、その者が登記所に提出している印鑑と同一であるときは、市町村長の印鑑証明書は要りません。「当該代表取締役が辞任を証する書面に押した印鑑について，当該印鑑と当該代表取締役が登記所に提出している印鑑とが同一であるときを除き，市区町村長の作成した印鑑証明書を添付しなければならない」という肢は正しい肢です。届出印は会社の実印として登記所が照合できるので、本人が押したことを確かめられるからです。改印して届出印が変わった後に古い印鑑を押した辞任届は、同一とはいえません。
印鑑を提出した者がいない会社では代表者の辞任届に要ります
令和3年2月15日から印鑑の提出が任意になったため、オンラインだけで申請して誰も印鑑を提出していない会社があります。提出者がいない会社では、会社の代表者が辞任するときに辞任届に押した印鑑の市町村長の印鑑証明書が要ります。「登記所に印鑑を提出した者がない取締役会設置会社の代表取締役の辞任による変更の登記の申請書には，当該代表取締役が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない」という肢は正しい肢です。届出印が無いので紙の辞任届では省略の余地がなく、実印を押します。登記実務では、オンライン申請で辞任者が辞任届に代わる情報に電子署名をして所定の電子証明書を送信すれば、印鑑証明書は要らないと扱われています。
外国人の辞任届は署名証明書で代えられます
辞任する代表取締役が外国人で市町村長の印鑑証明書を取れないときは、辞任届に署名し、その署名が本人のものであることの本国官憲の作成した証明書で印鑑証明書に代えられます。就任承諾書についても同じで、「市町村長の作成した印鑑証明書の添付に代えて，当該書面の署名が本人のものであることの本国官憲の作成した証明書を添付することができる」という肢は正しい肢です。成年後見人や保佐人が本人に代わって辞任するときは、その成年後見人や保佐人の印鑑について証明書を添付するのが規則の定めです。
辞任届を就任の添付書面と混同しないことが要ります
辞任届の印鑑証明書は辞任による変更の登記に要る書面で、就任による変更の登記で要る就任承諾書の印鑑証明書や本人確認証明書とは根拠も対象も違います。取締役会設置会社でない会社の取締役の就任に本人確認証明書だけで足りるとする記述は誤りで、就任承諾書の印鑑証明書が要ります。辞任と就任が同時に起きる代表取締役の交代では、退任側の辞任届と就任側の承諾書のそれぞれに印鑑証明書の要否を判断し、議事録に届出印があるかも併せて見ます。
商業登記規則 第61条第6項代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。
一 株主総会又は種類株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合 議長及び出席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑
二 取締役の互選によつて代表取締役を定めた場合 取締役がその互選を証する書面に押印した印鑑
三 取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合 出席した取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑
試験ではこう問われる
- 辞任届に印鑑証明書が要るのは誰の辞任か（印鑑を提出した代表取締役等。提出者がいなければ会社の代表者）
- 届出印を押した辞任届に印鑑証明書は要るか（要らない）
- 印鑑を提出した者がいない会社の代表取締役の辞任届に要るか（要る）
- 外国人の辞任届の印鑑証明書は何で代えられるか（本国官憲の署名証明書）
- 平取締役の辞任届に印鑑証明書は要るか（要らない。印鑑を提出していなければ）
この用語が問われた肢
登記所に印鑑を提出している代表理事が代表理事を辞任した場合における代表理事の変更の登記の申請書には、当該代表理事が辞任したことを証する書面に押印した印鑑と登記所に提出している印鑑とが同一である場合を除き、当該代表理事が辞任したことを証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。
登記所に印鑑を提出した者がない取締役会設置会社の代表取締役の辞任による変更の登記の申請書には、当該代表取締役が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。
外国人が取締役会設置会社の設立時代表取締役に就任した場合において、当該設立時代表取締役が就任を承諾したことを証する書面に署名しているときは、当該会社の設立の登記の申請書には、市町村長の作成した印鑑証明書の添付に代えて、当該書面の署名が本人のものであることの本国官憲の作成した証明書を添付することができる。
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