本人確認証明書ほんにんかくにんしょうめいしょ
取締役・監査役・執行役の就任の登記で、就任承諾書の氏名と住所と同じ氏名と住所が記載された住民票の写しなどの公務員が職務上作成した証明書です。誰について要り、何で代えられ、いつ省略できるかが肢で突かれます。
本人確認証明書は、設立の登記または取締役・監査役・執行役の就任による変更の登記の申請書に添付する証明書です。就任承諾書に記載した氏名と住所と同一の氏名と住所が記載された、市町村長その他の公務員が職務上作成したものを指します。平成27年2月27日施行の商業登記規則61条7項が定め、住民票の写しや戸籍の附票、運転免許証の写しに本人が原本と相違ない旨を記載したものなどが当たります。実在しない人物や無断で名前を使われた人物が役員として登記されることを防ぐ仕組みで、就任承諾書に押した印鑑の市町村長の印鑑証明書を添付する者には要りません。肢で突かれるのは、誰について要るか、再任で要るか、そして印鑑証明書との役割の違いです。
商業登記規則 第61条第7項設立の登記又は取締役、監査役若しくは執行役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書には、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、監査役又は執行役（以下この項及び第百三条において「取締役等」という。）が就任を承諾したこと（成年後見人又は保佐人が本人に代わつて承諾する場合にあつては、当該成年後見人又は保佐人が本人に代わつて就任を承諾したこと）を証する書面に記載した取締役等の氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書（当該取締役等（その者の成年後見人又は保佐人が本人に代わつて就任を承諾した場合にあつては、当該成年後見人又は保佐人）が原本と相違がない旨を記載した謄本を含む。）を添付しなければならない。ただし、登記の申請書に第四項（第五項において読み替えて適用される場合を含む。）又は前項の規定により当該取締役等の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付する場合は、この限りでない。
印鑑証明書を添付しない取締役・監査役・執行役に要ります
設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、監査役、執行役が就任したときに要り、再任のときは要りません。取締役会設置会社では代表取締役以外の取締役と監査役、取締役会設置会社でない会社では監査役について要るのが通常です。就任承諾書に押した印鑑の市町村長の印鑑証明書を添付する者には重ねて要らず、「Ａが就任を承諾したことを証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書が添付されているときを除き，Ａが就任を承諾したことを証する書面に記載したＡの氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書を添付しなければならない」という肢は正しい肢です。会計参与や会計監査人は対象ではありません。
住民票の写しや免許証の写しが当たります
本人確認証明書は、市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書で、就任承諾書の氏名と住所と同一の記載があるものです。住民票の写し、戸籍の附票の写し、印鑑証明書のほか、運転免許証やマイナンバーカードの表面の写しに本人が原本と相違がない旨を記載して記名したものも使えます。「新任の監査役の本人確認証明書として，就任承諾書に記載した当該監査役の氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている住民票の写しを添付することができる」という肢は正しい肢です。外国に住む者は、本国官憲の作成した住所の証明書や宣誓供述書で代えます。
就任承諾書には住所の記載が要ります
本人確認証明書は就任承諾書に記載した氏名と住所と照合する書面なので、就任承諾書の側に住所が書かれていなければ照合ができません。住民票の写しを添付したからといって就任承諾書の住所を省略することはできず、「取締役の変更の登記の申請書にＡの住民票の写しを添付した場合には，Ａが就任を承諾したことを証する書面にその住所を記載することを要しない」という肢は誤りです。就任承諾書に住所の記載が無く、株主総会議事録を就任承諾書として援用するときも、議事録に氏名と住所が記載されている必要があります。
印鑑証明書の代わりにはなりません
本人確認証明書と市町村長の印鑑証明書は役割が違います。取締役会設置会社でない会社の取締役の新任には就任承諾書に押した印鑑の印鑑証明書が要り、本人確認証明書で代えることはできません。「取締役会設置会社でない株式会社において取締役が就任した場合の登記の申請書には、本人確認証明書を添付すれば足り、印鑑証明書を添付することを要しない」という記述は誤りです。逆に印鑑証明書を添付する者には本人確認証明書が要らず、選べるのではなく印鑑証明書が要る者には印鑑証明書、それ以外の新任者には本人確認証明書という関係です。再任にはどちらも要りません。
オンライン申請で電子署名と電子証明書を送れば省略できます
電子情報処理組織を使用して登記を申請する場合に、就任承諾書に代わる情報に就任した本人が電子署名をし、併せてマイナンバーカードなどの電子証明書を送信したときは別です。電子署名をした本人については本人確認証明書の規定が適用されません。商業登記規則103条の特則で、電子署名と電子証明書で本人性が確かめられるからです。書面で申請するときは特則が無いので、住民票の写しなどを添えることになるという違いです。
商業登記規則 第103条（添付書面の特則）
第百一条第一項第一号の規定により登記の申請をする場合において、申請人等が、前条第二項の添付書面情報として、第六十一条第七項の就任を承諾したことを証する書面に代わるべき情報であつて当該就任を承諾した取締役等（成年後見人又は保佐人が本人に代わつて承諾する場合にあつては、同意をした本人である取締役等。以下この条において同じ。）が第三十六条第三項に規定する措置を講じたものを送信し、併せて、前条第五項第二号の規定により同条第三項第二号又は第三号に掲げる電子証明書を送信したときは、当該申請については、当該就任を承諾した取締役等についての第六十一条第七項の規定は適用しない。
試験ではこう問われる
- 本人確認証明書は誰について要るか（印鑑証明書を添付しない新任の取締役・監査役・執行役）
- 再任にも要るか（要らない）
- 住民票の写しを添えれば就任承諾書の住所を省略できるか（できない）
- 本人確認証明書で市町村長の印鑑証明書に代えられるか（代えられない）
- オンライン申請で省略できるのはどんなときか（本人の電子署名と電子証明書を送信したとき）
この用語が問われた肢
設立時理事としてＡが就任を承諾した場合における設立の登記の申請書には、Ａが就任を承諾したことを証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書が添付されているときを除き、Ａが就任を承諾したことを証する書面に記載したＡの氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書を添付しなければならない。
監査役の就任の登記において、新任の監査役の本人確認証明書として、就任承諾書に記載した当該監査役の氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている住民票の写しを添付することができる。
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