代表取締役の就任承諾と印鑑証明書だいひょうとりしまりやくのしゅうにんしょうだくといんかんしょうめいしょ

代表取締役の就任承諾と印鑑証明書は、就任を承諾した本人の意思が真正であることを確かめるため、承諾書に押した印鑑について市町村長の印鑑証明書を添付させる仕組みです。商業登記規則61条4項は取締役会設置会社でない会社の取締役の就任（再任を除く）について定め、5項が取締役会設置会社では代表取締役と代表執行役に読み替えます。6項は選定の議事録や互選書に押した印鑑の印鑑証明書で、変更前の代表取締役の届出印があれば省けます。肢で突かれるのは、誰の承諾書が対象か、どの設立や就任で省けるか、署名証明書で代えられるかです。

商業登記規則 第61条第4項

設立（合併及び組織変更による設立を除く。）の登記の申請書には、設立時取締役が就任を承諾したこと（成年後見人又は保佐人が本人に代わつて承諾する場合にあつては、当該成年後見人又は保佐人が本人に代わつて就任を承諾したこと。以下この項において同じ。）を証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。取締役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面に押印した印鑑についても、同様とする。

再任は不要合併・組織変更の設立は不要清算人・職務執行者は対象外外国人は署名証明書

取締役会設置会社では代表取締役、それ以外は取締役全員が対象です

商業登記規則61条4項により、取締役会設置会社でない会社では取締役の就任承諾書の印鑑について印鑑証明書が要ります。全員が代表権を持ちうるからです。5項により、取締役会設置会社では代表取締役と代表執行役の承諾書だけが対象になり、平の取締役は本人確認証明書で足ります。「取締役会設置会社でない株式会社において取締役が就任した場合の登記の申請書には、本人確認証明書を添付すれば足り、印鑑証明書を添付することを要しない」という肢は誤りです。印鑑証明書を添付したときは61条7項ただし書により本人確認証明書は要りません。

再任、合併・組織変更による設立、清算人には要りません

61条4項は設立の登記から合併と組織変更による設立を除き、変更の登記では再任を除いています。「新設合併による設立の登記を申請する場合において，新設合併設立株式会社が取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）であるときは，当該設立の登記の申請書には，設立時代表取締役の就任を承諾したことを証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない」という肢は誤りです。合同会社が株式会社になる組織変更でも同じく要りません。清算人は61条4項の対象外で、「株主総会の決議により、会社を解散するとともに、最初の清算人 1 名を選任した場合は、清算人の登記の申請書には、当該清算人が就任を承諾したことを証する書面に押印された印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付することを要しない」という肢は正しい肢です。合同会社の代表社員が法人である場合の職務執行者の承諾書にも印鑑証明書は要りません。

取締役会設置会社でない会社の代表取締役の承諾書は対象外です

61条5項の読み替えは取締役会設置会社に限られます。取締役会設置会社でない会社では取締役の就任時に承諾書の印鑑証明書を添付しているので、互選や株主総会で代表取締役に選ばれたときの代表取締役としての承諾書には印鑑証明書が要りません。「定款の定めに基づく取締役の互選によって新たな代表取締役を選定した場合には，代表取締役の就任による変更の登記の申請書には，代表取締役が就任を承諾したことを証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付することを要しない」という特例有限会社の肢は正しい肢です。代わりに6項の互選書に押した取締役の印鑑の印鑑証明書が要り、変更前の代表取締役の届出印が押してあれば省けます。

外国人は署名証明書で代え、辞任届にも印鑑証明書の定めがあります

日本に印鑑登録のない外国人が承諾書に署名したときは、本国官憲の作成した署名証明書を印鑑証明書に代えて添付できる扱いが登記実務で取られています。「外国人が取締役会設置会社の設立時代表取締役に就任した場合において、当該設立時代表取締役が就任を承諾したことを証する書面に署名しているときは、当該会社の設立の登記の申請書には、市町村長の作成した印鑑証明書の添付に代えて、当該書面の署名が本人のものであることの本国官憲の作成した証明書を添付することができる」という肢は正しい肢です。辞任届については61条8項が、登記所に印鑑を提出している者がある会社ではその者、ない会社では会社の代表者の辞任届の印鑑について印鑑証明書を求め、届出印を押したときは省けます。添付する印鑑証明書に作成後3か月以内という期限はありません。印鑑届書に添える印鑑証明書だけが商業登記規則9条5項で3か月以内のものです。

商業登記規則 第61条第5項

取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「設立時取締役」とあるのは「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」と、同項後段中「取締役」とあるのは「代表取締役又は代表執行役」とする。