押印の見直し（令和3年）おういんのみなおし
令和3年2月15日施行の商業登記法・商業登記規則の改正で、印鑑の提出が任意になり、申請書や添付書面の押印の扱いが整理されたことです。どの書面の押印が今も審査され、どの押印が審査の対象から外れたかが肢で突かれます。
押印の見直しは、令和3年2月15日に施行された商業登記法と商業登記規則の改正で、登記所への印鑑の提出を任意にし、申請書と添付書面の押印の扱いを整理したものです。商業登記法20条が削除されて印鑑の提出義務が無くなりましたが、書面で申請するなら申請書か委任状に届出印を押すので、実際には印鑑を提出します。申請書には申請人・代表者または代理人が記名押印し、代表者が押すなら届出印、代理申請なら代理人が申請書に押して委任状に代表者の届出印を押します。添付書面のうち、商業登記規則が印鑑証明書の添付を求める議事録・就任承諾書・辞任届の押印は改正後も審査されますが、それ以外の書面の押印の有無は登記官の審査の対象になりません。肢で突かれるのは、改正後も残った押印と印鑑証明書の要否、そして電磁的記録で作られた書面の扱いです。
商業登記規則 第35条の2（申請書等への押印）
申請人又はその代表者が申請書に押印する場合には、登記所に提出している印鑑を押印しなければならない。
委任による代理人の権限を証する書面には、前項の印鑑を押印しなければならない。
申請書か委任状に届出印を押し、オンラインなら電子署名で代えます
申請人またはその代表者が申請書に押印する場合は登記所に提出している印鑑を押し、委任による代理人の権限を証する書面にも同じ印鑑を押します。代理人が申請するときは申請書には代理人が押印します。印鑑を提出していない会社は書面では申請できず、オンライン申請で電子署名を使う形が想定されています。令和3年の改正前は、会社の代表者は登記所に印鑑を提出しなければならず、オンライン申請でも印鑑届書は書面で出す必要がありました。「オンライン登記申請をする場合には，印鑑届書の提出に代えて，印鑑の印影に係る情報を同時に送信することができる」という肢は、出題当時の扱いとして誤りです。
印鑑証明書を添える議事録と承諾書の押印は今も審査されます
商業登記規則61条が印鑑証明書の添付を求める書面は、押印した印鑑と証明書を照合するので改正後も押印が要ります。代表取締役を定めた株主総会議事録や取締役会議事録、取締役の互選書に押した印鑑、取締役会設置会社でない会社の取締役の就任承諾書の印鑑、代表取締役の辞任届の印鑑がこれに当たります。監査の範囲が会計に限定された監査役も対象で、「当該取締役会の議事録に押印された出席した取締役及び監査役の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない」という肢は正しい肢です。届出印を押せば省略できますが、申請前に改印届を出していれば届出印と同一ではなく、省略できるとする肢は誤りです。
それ以外の添付書面の押印は審査の対象になりません
発起人の同意書のように印鑑証明書の添付を求められていない書面は、押印の有無を登記官が審査しません。ただし定款の署名や取締役会議事録の記名押印のような法令上の要件が無くなるわけではありません。議事録の署名または記名押印をする者を定款で定めている法人では、議事録に押印した者の範囲を確かめるために定款を添付し、「代表理事を選定する理事会に出席した代表権を有しない理事が当該理事会の議事録に署名又は押印していないときは，代表理事の変更の登記の申請書には，当該定款を添付しなければならない」という肢は正しい肢です。改正前の出題では、議事録や承諾書に押印が無いことを理由にした肢がありましたが、改正後は印鑑証明書の添付が要る書面かどうかで考えます。
電磁的記録で作った定款は印刷した書面で代えられません
定款や議事録が電磁的記録で作られているときは、その情報の内容を記録した電磁的記録を申請書に添付します。印刷した書面に代表者が電磁的記録と同一である旨を記載して押印しても、添付書面にはなりません。「当該合名会社の設立時代表社員が当該電磁的記録の内容を印刷した書面に「本書面は電子定款に係る電磁的記録に記録された情報と同一である」旨記載して押印したときは，電磁的記録をもって作成された定款に代えて当該書面を添付して，設立の登記を申請することができる」という肢は誤りです。会社法上、株式会社の定款には発起人全員、持分会社の定款には社員になろうとする者全員の署名または記名押印が要ります。発起設立で商号のように成立前に変えられない事項を変えるときは、発起人全員が記名押印した書面で改めて認証を受けます。
電子証明書の書面請求に市町村長の印鑑証明書は要りません
商業登記に基づく電子証明書の発行は、書面でも電子情報処理組織でも請求でき、書面で請求するときは申請書と電磁的記録を提出します。請求書に押した印鑑について市町村長の印鑑証明書を添付する定めは無く、「商業登記法に基づく電子証明書の発行を書面により請求する場合には，請求者が当該書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない」という肢は誤りです。改正後は印鑑を提出していない者も電子証明書の発行を請求でき、電子証明書で電子署名をすれば書面の押印に代わるという関係です。
商業登記規則 第61条第8項代表取締役若しくは代表執行役又は取締役若しくは執行役（登記所に印鑑を提出した者がある場合にあつては当該印鑑を提出した者に限り、登記所に印鑑を提出した者がない場合にあつては会社の代表者に限る。以下この項において「代表取締役等」という。）の辞任による変更の登記の申請書には、当該代表取締役等（その者の成年後見人又は保佐人が本人に代わつて行う場合にあつては、当該成年後見人又は保佐人）が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、登記所に印鑑を提出した者がある場合であつて、当該書面に押印した印鑑と当該代表取締役等が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。
試験ではこう問われる
- 押印の見直しの施行日はいつか（令和3年2月15日）
- 書面の申請書に押印するのは誰か（申請人・代表者または代理人。代表者は届出印）
- 改正後も押印が審査される添付書面は何か（印鑑証明書の添付が要る議事録・互選書・就任承諾書・辞任届）
- 電子定款を印刷して押印した書面を添付できるか（できない。電磁的記録を添付）
- 電子証明書の書面請求に市町村長の印鑑証明書は要るか（要らない）
この用語が問われた肢
監査の範囲が会計に関するものに限定されている監査役を置いている取締役会設置会社において、取締役及び監査役の全員が出席した取締役会の決議によって代表取締役を選定した場合には、代表取締役の就任による変更の登記の申請書には、当該取締役会の議事録に押印された出席した取締役又は監査役の印鑑と変更前の代表取締役が登記所に提出している印鑑とが同一であるときを除き、当該取締役会の議事録に押印された出席した取締役及び監査役の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。
代表取締役Ａが登記されている取締役会設置会社において，更に代表取締役Ｂを選定した取締役会の議事録にＡが登記所に提出している印鑑と同一の印鑑を押印した場合には，その後，Ｂが代表取締役に就任したことによる変更の登記の申請前にＡが改印届を登記所に提出したときであっても，当該登記の申請書には，当該議事録に押印した取締役及び監査役の印鑑につき市町村長の作成した証明書の添付を要しない。
理事会の議事録に署名し、又は記名押印しなければならない者を理事会に出席した代表理事とする旨の定款の定めがある場合において、代表理事を選定する理事会に出席した代表権を有しない理事が当該理事会の議事録に署名又は押印していないときは、代表理事の変更の登記の申請書には、当該定款を添付しなければならない。
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