取締役の任期とりしまりやくのにんき
取締役が在任できる期間で、原則は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。非公開会社の10年までの伸長、定款変更による任期満了、議事録で定款の添付を省ける場面が肢で突かれます。
取締役の任期は、会社法332条1項により、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。定款や株主総会の決議で短縮でき（監査等委員である取締役を除く）、公開会社でない会社は定款で選任後10年以内まで伸ばせます。監査等委員会設置会社の監査等委員でない取締役と指名委員会等設置会社の取締役は1年です。任期が満了すると取締役は退任し、退任の登記には任期満了の時期を示す定款と議事録が添付書面になります。肢で突かれるのは、任期を満了させる定款変更の種類と、退任を証する書面の組合せです。
会社法 第332条第1項取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
任期は2年が原則で、非公開会社は定款で10年まで伸ばせます
任期の終点は「2年後の同じ日」ではなく、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時です。定時株主総会の終結時に任期が切れるので、同じ総会で再び選任されれば退任と就任が同時に起き、重任の登記をします。会社法332条2項により、公開会社でない会社（監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社を除く）は定款で10年以内まで伸長できます。監査等委員会設置会社の監査等委員でない取締役と指名委員会等設置会社の取締役は、会社法332条3項と6項により1年です。
定款変更で任期が満了する場面が3つあります
会社法332条7項は、取締役の任期が定款変更の効力発生時に満了する場面を3つ挙げます。監査等委員会や指名委員会等を置く定款変更、それらを廃止する定款変更、全部の株式の譲渡制限を廃止する定款変更です。公開会社になれば10年の伸長が使えなくなるので、任期を一度切って選び直させる仕組みです。「会社法上の公開会社でない監査役会設置会社が株式の譲渡制限に関する規定を廃止する旨の定款の変更をした場合には、役員の任期満了による退任の登記をもしなければならない」という肢は正しい肢です。監査役についても会社法336条4項が同じ型で任期満了を定めています。
退任の時期が議事録から分かれば定款の添付は要りません
任期満了による退任の登記には、商業登記法54条4項の退任を証する書面として、任期を定めた定款と退任の時期を示す定時株主総会議事録を添付するのが基本です。「定款に，取締役の任期を選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めている会社の取締役が重任した場合において，取締役の重任による変更の登記の申請書に添付した当該取締役の選任に係る定時株主総会の議事録に，当該取締役がその定時株主総会の終結の時に任期満了により退任する旨が記載されているときは，当該申請書に定款の添付を要しない」という肢は正しい肢です。議事録の記載で退任の時期が登記官に伝われば、定款で裏付ける必要がないからです。
清算会社の監査役と持分会社の社員には任期の登記がありません
会社法480条2項により、清算株式会社には監査役の任期の規定が適用されません。「会社法上の公開会社でない監査役を置いている清算会社（解散の時に大会社であったものを除く。）が、全部の株式について株式譲渡制限の定めの廃止による変更の登記をするときは、監査役の任期満了による退任の登記の申請をしなければならない」という肢は誤りです。持分会社の業務執行社員の任期は定款で定めても登記事項でなく、「定款に業務執行社員の任期の定めがある合同会社において，任期満了後，直ちにその業務執行社員が再び業務執行社員に定められたときは，業務執行社員の選任による変更の登記の申請を要しない」という肢は正しい肢です。
任期満了で権利義務を負う者がいても代表取締役の退任は登記できます
任期満了で退任しても員数を欠くときは、会社法346条1項により後任が就任するまで取締役としての権利義務を負い、その間は取締役の退任の登記ができません。代表取締役の退任は別で、他に代表取締役が残り代表取締役の員数を欠かないなら、会社法351条の権利義務は生じません。「取締役としてＡ，Ｂ，Ｃ及びＤ並びに代表取締役としてＡ及びＢが登記されている取締役会設置会社において，定款に別段の定めがない場合，取締役であるＡ，Ｃ及びＤが任期満了により同時に退任したときであっても，代表取締役Ａの退任による変更の登記を申請することができる」という肢は正しい肢です。
会社法 第332条第7項前各項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
一 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の変更
二 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
三 その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社がするものを除く。）
試験ではこう問われる
- 定款変更（譲渡制限の廃止・委員会の設置や廃止）で任期が満了し、退任の登記が要るかを問う肢
- 清算株式会社の監査役や持分会社の業務執行社員に任期の登記があるかを問う肢
- 議事録に退任の時期が書かれているときに定款を添付させる肢
- 任期満了で取締役の権利義務を負う者について、代表取締役の退任の登記ができるかを問う肢
この用語が問われた肢
会社法上の公開会社でない監査役会設置会社が株式の譲渡制限に関する規定を廃止する旨の定款の変更をした場合には、役員の任期満了による退任の登記をもしなければならない。
会社法上の公開会社でない監査役を置いている清算会社（解散の時に大会社であったものを除く。）が、全部の株式について株式譲渡制限の定めの廃止による変更の登記をするときは、監査役の任期満了による退任の登記の申請をしなければならない。
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