特例有限会社とくれいゆうげんがいしゃ
平成18年5月1日の会社法施行で旧有限会社が株式会社として存続したもので、商号に有限会社の文字を使い続ける会社です。株式会社と違う決議要件、置けない機関、できない組織再編が肢で突かれます。
特例有限会社は、平成18年5月1日に会社法が施行されて有限会社法が廃止された際に、それまでの有限会社が会社法上の株式会社として存続することになったものです。根拠は会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律です。商号には株式会社ではなく有限会社の文字を用い、発行する全部の株式に譲渡制限の定めがあるものとみなされるので常に非公開会社です。取締役や監査役に任期がなく、取締役会や会計参与、会計監査人、委員会を置けないなど、旧有限会社の仕組みが残っています。肢で突かれるのは、株式会社との違いのうち決議要件、機関、組織再編、移行の手続です。
会社法 第2条第1項第5号公開会社 その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。
特別決議は総株主の半数以上かつ議決権の4分の3以上です
特例有限会社の株主総会の特別決議は、総株主の半数以上であって、総株主の議決権の4分の3以上に当たる多数で決めます。株式会社の3分の2とは違うので、定款の変更を伴う登記では議事録の決議要件を読み分けます。特定の者を代表取締役とする定款の定めを削除して解職するときも定款の変更なので、「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し，出席した当該株主の議決権の 3 分の 2 以上に当たる多数をもって決議した株主総会の議事録を添付しなければならない」という肢は誤りです。株主全員が書面で同意したみなし決議は使え、「当該提案を可決する旨の決議があったものとみなされた事項の内容が記載された株主総会の議事録を添付して、当該取締役の変更の登記を申請することができますか」という問いに「はい、できます」と答える回答は正しい回答です。
取締役会・会計参与・会計監査人・委員会は置けません
特例有限会社は取締役会、会計参与、会計監査人、監査等委員会、指名委員会等を置くことができず、置けるのは取締役と監査役に限られます。株式会社に移行しない限り取締役会設置会社になれないので、取締役会設置会社であることを前提とする登記は申請できない扱いです。監査役を置いても監査の範囲は会計に限定されるものとみなされ、監査役設置会社である旨も監査の範囲の限定の旨も登記事項ではありません。取締役と監査役には任期の規定が適用されないので、任期満了による退任は起きません。
存続会社や承継会社にはなれず、移行を条件にすれば申請できます
特例有限会社は吸収合併の存続会社や吸収分割の承継会社になることができず、株式交換や株式移転もできません。消滅会社や分割会社になることはできます。登記実務では、商号の変更による株式会社への移行を停止条件として承継会社になる会社分割を定め、移行の登記と併せて申請することが認められています。特例有限会社が移行を停止条件として吸収分割承継会社となる登記を「いいえ、できません」とする回答は誤りです。休眠会社のみなし解散の規定も特例有限会社には適用されません。
資本金の額の増減や準備金の組入れは株式会社と同じにできます
特例有限会社も株式会社なので、募集株式の発行や準備金の資本組入れによる資本金の額の変更の登記ができます。「特例有限会社は、準備金の資本組入れを決議した株主総会の議事録を添付して、資本金の額の変更の登記を申請することができる」という肢は正しい肢です。株主の氏名と住所は登記事項ではなく、取締役の氏名と住所、監査役を置けばその氏名と住所を登記します。取締役全員の解任のような登記がされたときは、登記実務では登記官が完了後に会社の本店へ書面を郵送して知らせる扱いがあり、「登記完了後速やかに、当該特例有限会社の本店に宛ててその旨を記載した書面を郵送して連絡します」という回答は正しい回答です。
会社法 第332条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
前項の規定は、公開会社でない株式会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
監査等委員会設置会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）についての第一項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。
監査等委員である取締役の任期については、第一項ただし書の規定は、適用しない。
第一項本文の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期を退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとすることを妨げない。
指名委員会等設置会社の取締役についての第一項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。
前各項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
一 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の変更
二 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
三 その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社がするものを除く。）
試験ではこう問われる
- 特例有限会社の特別決議の要件は何か（総株主の半数以上かつ議決権の4分の3以上）
- 特例有限会社に取締役会や会計監査人を置けるか（置けない）
- 特例有限会社は吸収分割承継会社になれるか（なれない。移行を停止条件とすれば移行の登記と併せて申請できる）
- 特例有限会社は準備金の資本組入れの登記ができるか（できる）
- 特例有限会社の取締役に任期はあるか（ない）
この用語が問われた肢
【問】今日は特例有限会社の登記について確認します。まず、取締役が株主総会の目的である取締役の選任について提案をした場合において、当該提案につき議決権を行使することができる株主の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の決議があったものとみなされた事項の内容が記載された株主総会の議事録を添付して、当該取締役の変更の登記を申請することができますか。 はい、できます。
【問】特例有限会社が商号の変更により通常の株式会社に移行することを停止条件として、当該特例有限会社が吸収分割承継会社となる会社分割の登記を申請することができますか。 いいえ、できません。
特例有限会社は、準備金の資本組入れを決議した株主総会の議事録を添付して、資本金の額の変更の登記を申請することができる。
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