特例有限会社の役員の任期と登記事項とくれいゆうげんがいしゃのやくいんのにんきととうきじこう

特例有限会社の役員の任期と登記事項は、旧有限会社の仕組みが残っている部分です。取締役と監査役には任期の規定が適用されず、定款で任期を定めない限り任期満了による退任も重任もありません。登記事項では、取締役の氏名と住所、監査役を置いたときはその氏名と住所を登記し、監査役設置会社である旨や監査の範囲の限定の旨は登記しません。代表取締役は、取締役が2人以上いて会社を代表しない取締役がいる場合にだけ登記されます。肢で突かれるのは、株式会社の登記事項との違いと、取締役の人数が変わったときの代表取締役の登記の処理です。

会社法 第332条

（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
前項の規定は、公開会社でない株式会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
監査等委員会設置会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）についての第一項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。
監査等委員である取締役の任期については、第一項ただし書の規定は、適用しない。
第一項本文の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期を退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとすることを妨げない。
指名委員会等設置会社の取締役についての第一項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。
前各項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
一　監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の変更
二　監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
三　その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社がするものを除く。）

法定の任期なし監査役設置会社の旨なし代表取締役は代表しない取締役がいるときだけ互選書の印鑑証明書

法定の任期はなく、定款で定めない限り重任の登記も起きません

特例有限会社では取締役の任期を定める会社法332条と監査役の任期を定める336条が適用されず、役員は辞任や解任、死亡などがなければ続きます。定款で任期を定めることはでき、定めがあれば定款に従って任期満了で退任し、重任の登記も生じる形です。通常の株式会社で定款の任期を議事録の記載で読み取れるときに定款の添付を省ける扱いは、特例有限会社では任期のある場合に限られます。株式会社に移行すると通常の任期が適用され、その任期は特例有限会社での選任の日から数えるので、移行の時に既に任期が満了していれば改めて選任が要ります。満了していなければ在任中の取締役はそのまま株式会社の取締役として登記されます。

監査役を置いても監査役設置会社の旨は登記しません

特例有限会社の監査役は監査の範囲が会計に限定されるものとみなされ、監査役設置会社である旨と監査の範囲を会計に限定する旨は登記事項になりません。「定款に監査役を置く旨を定めた場合には，監査役設置会社である旨を登記しなければならない」という肢は誤りです。登記するのは監査役の氏名と住所です。株式会社では監査役の住所は登記しませんが、特例有限会社では取締役も監査役も住所まで登記します。

代表取締役は代表しない取締役がいるときだけ登記します

特例有限会社では各取締役が会社を代表するのが原則で、代表取締役の氏名は取締役が2人以上いて会社を代表しない取締役がいる場合に限って登記します。取締役ＡとＢで代表取締役がＡの会社でＢが死亡すると、取締役が1人になって代表取締役の登記は要らなくなります。登記すべき事項は取締役が1名となったための代表取締役の氏名抹消とその年月日です。「取締役が 1 名となったため抹消及びその年月日となります」という回答は正しい回答で、「会社を代表しない取締役の不存在による代表取締役Ａの氏名抹消及びその年月日である」という肢は誤りです。代表取締役の住所は登記されないので、抹消の対象は氏名です。逆に取締役が1人から2人になって代表取締役を定めたときは、代表取締役の氏名の登記を申請します。

互選で定めた代表取締役の就任承諾書に印鑑証明書は要りません

特例有限会社は取締役会を置けないので、印鑑証明書を添付するのは取締役の就任承諾書についてで、再任のときは要りません。定款の定めに基づく取締役の互選で代表取締役を定めたときは、互選書に押した印鑑の印鑑証明書（変更前の代表取締役が届出印を押していれば不要）を添付し、代表取締役の就任承諾書の印鑑証明書は要りません。「代表取締役の就任による変更の登記の申請書には，代表取締役が就任を承諾したことを証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付することを要しない」という肢は正しい肢です。重任の登記で議事録に任期満了による退任の旨が記載されていれば定款の添付は要らず、「当該申請書に定款の添付を要しない」という肢は正しい肢です。

会社法 第911条

（株式会社の設立の登記）
株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
一　第四十六条第一項の規定による調査が終了した日（設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定による通知を受けた日）
二　発起人が定めた日
前項の規定にかかわらず、第五十七条第一項の募集をする場合には、前項の登記は、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
一　創立総会の終結の日
二　第八十四条の種類創立総会の決議をしたときは、当該決議の日
三　第九十七条の創立総会の決議をしたときは、当該決議の日から二週間を経過した日
四　第百条第一項の種類創立総会の決議をしたときは、当該決議の日から二週間を経過した日
五　第百一条第一項の種類創立総会の決議をしたときは、当該決議の日
第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
一　目的
二　商号
三　本店及び支店の所在場所
四　株式会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、その定め
五　資本金の額
六　発行可能株式総数
七　発行する株式の内容（種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容）
八　単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数
九　発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
十　株券発行会社であるときは、その旨
十一　株主名簿管理人を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
十二　新株予約権を発行したときは、次に掲げる事項
　イ　新株予約権の数
　ロ　第二百三十六条第一項第一号から第四号まで（ハに規定する場合にあっては、第二号を除く。）に掲げる事項
　ハ　第二百三十六条第三項各号に掲げる事項を定めたときは、その定め
　ニ　ロ及びハに掲げる事項のほか、新株予約権の行使の条件を定めたときは、その条件
　ホ　第二百三十六条第一項第七号及び第二百三十八条第一項第二号に掲げる事項
　ヘ　第二百三十八条第一項第三号に掲げる事項を定めたときは、募集新株予約権（同項に規定する募集新株予約権をいう。以下ヘにおいて同じ。）の払込金額（同号に規定する払込金額をいう。以下ヘにおいて同じ。）（同号に掲げる事項として募集新株予約権の払込金額の算定方法を定めた場合において、登記の申請の時までに募集新株予約権の払込金額が確定していないときは、当該算定方法）
十二　第三百二十五条の二の規定による電子提供措置をとる旨の定款の定めがあるときは、その定め
十三　取締役（監査等委員会設置会社の取締役を除く。）の氏名
十四　代表取締役の氏名及び住所（第二十三号に規定する場合を除く。）
十五　取締役会設置会社であるときは、その旨
十六　会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び第三百七十八条第一項の場所
十七　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、その旨及び次に掲げる事項
　イ　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社であるときは、その旨
　ロ　監査役の氏名
十八　監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役であるものについて社外監査役である旨
十九　会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称
二十　第三百四十六条第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべき者を置いたときは、その氏名又は名称
二十一　第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、次に掲げる事項
　イ　第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある旨
　ロ　特別取締役の氏名
　ハ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
二十二　監査等委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
　イ　監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役の氏名
　ロ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
　ハ　第三百九十九条の十三第六項の規定による重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款の定めがあるときは、その旨
二十三　指名委員会等設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
　イ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
　ロ　各委員会の委員及び執行役の氏名
　ハ　代表執行役の氏名及び住所
二十四　第四百二十六条第一項の規定による取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人の責任の免除についての定款の定めがあるときは、その定め
二十五　第四百二十七条第一項の規定による非業務執行取締役等が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めがあるときは、その定め
二十六　第四百四十条第三項の規定による措置をとることとするときは、同条第一項に規定する貸借対照表の内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの
二十七　第九百三十九条第一項の規定による公告方法についての定款の定めがあるときは、その定め
二十八　前号の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項
　イ　電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの
　ロ　第九百三十九条第三項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め
二十九　第二十七号の定款の定めがないときは、第九百三十九条第四項の規定により官報に掲載する方法を公告方法とする旨