株主総会の決議要件（普通・特別・特殊）かぶぬしそうかいのけつぎようけん
株主総会の決議に必要な定足数と賛成数の組合せで、会社法309条が普通決議・特別決議・特殊決議の三段階を定めます。登記官が議事録で決議要件を審査するので、どの登記がどの決議で足りるかのすり替えが肢で突かれます。
株主総会の決議要件は、会社法309条が定める定足数と賛成数の組合せです。1項の普通決議は議決権の過半数を持つ株主が出席し出席株主の議決権の過半数で成立し、定款で定足数を外せます。2項の特別決議は議決権の過半数（定款で3分の1まで引下げ可）の出席と出席株主の議決権の3分の2以上の賛成で、定款変更や募集株式の有利発行など会社の基礎に関わる事項に使います。3項と4項の特殊決議は頭数の半数以上と議決権の3分の2以上、または頭数の半数以上と議決権の4分の3以上という頭数を含む要件です。登記官は添付された議事録の記載で要件を満たしているかを審査するので、肢で突かれるのは「この登記はどの決議で足りるか」です。
会社法 第309条第1項株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
普通決議の定足数は外せますが役員の選解任は3分の1までです
会社法309条1項の定足数は定款で排除でき、多くの会社が定款で定足数を設けていません。役員の選任と解任は会社法341条により、定足数を議決権の3分の1未満には下げられず、賛成数は出席株主の議決権の過半数です。監査役の解任、監査等委員である取締役の解任、累積投票で選ばれた取締役の解任は会社法309条2項7号により特別決議に格上げされます。剰余金の額を減らして資本金の額を増やす決定は会社法450条の普通決議で、「臨時株主総会の普通決議により、剰余金の額を減少して、資本金の額を増加することとしたときは、当該臨時株主総会の議事録を添付して、資本金の額の変更の登記を申請することができる」という肢は正しい肢です。
特別決議は定款変更・有利発行・減資・解散・組織再編に要ります
会社法309条2項が列挙する特別決議事項には、定款の変更、募集事項の決定を株主総会でする場合、譲渡制限株式の割当ての決定、資本金の額の減少、解散、合併などの組織再編があります。機関の設置と廃止の登記はすべて定款変更なので、添付する株主総会議事録には特別決議の要件を満たす記載が要ります。譲渡制限株式を割り当てる決定は会社法204条2項により、定款に別段の定めがなければ、取締役会を置かない会社では株主総会の特別決議、取締役会設置会社では取締役会の決議です。「取締役会設置会社でない会社が株主に株式の割当てを受ける権利を与えないで譲渡制限株式を発行した場合には，定款に別段の定めがあるときを除き，募集株式の発行による変更の登記の申請書には，株式の割当てを決定し，又は総数引受契約を承認した株主総会の特別決議に係る議事録を添付しなければならない」という肢は正しい肢です。
欠損填補の減資は定時株主総会でなら普通決議で足ります
資本金の額の減少は会社法309条2項9号により特別決議ですが、定時株主総会で欠損の額を超えない範囲で減らす場合は除かれ、普通決議で足ります。「定時株主総会において，当該定時株主総会の日における欠損の額を超えない範囲で資本金の額を減少する旨の決議が普通決議によりされたとしても，その旨の記載がされた株主総会の議事録を添付して，資本金の額の減少による変更の登記の申請をすることができる」という肢は正しい肢です。臨時株主総会では例外が働かず、「会計監査人設置会社が、臨時株主総会の普通決議により、資本金の額を減少することとした場合において、減少する資本金の額が当該臨時株主総会の日における欠損の額を超えないときは、当該臨時株主総会の議事録を添付して、資本金の額の変更の登記を申請することができる」という肢は誤りです。普通決議で登記するときは、欠損の額が存在することを証する書面を添付します。「資本金の額の減少による変更の登記の申請書には，一定の欠損の額が存在することを証する書面を添付することを要しない」という趣旨の肢は誤りです。
特殊決議は譲渡制限を全部の株式に付けるときなどに要ります
会社法309条3項により、発行する全部の株式に譲渡制限を設ける定款変更は、議決権を行使できる株主の半数以上であって議決権の3分の2以上の賛成が要ります。公開会社である消滅会社や株式交換完全子会社となる会社の株主に譲渡制限株式を交付する合併や株式交換の承認も同じ要件です。同条4項により、非公開会社が株主ごとに異なる取扱いをする定めを設けたり変えたりする定款変更は、総株主の半数以上であって総株主の議決権の4分の3以上の賛成という、さらに重い要件です。登記官は議事録の記載から頭数と議決権の両方を確かめるので、議事録に出席株主の数と議決権の数の記載が無いと審査できません。
登記官は議事録の記載で決議要件を審査し、株主リストで裏を取ります
商業登記法46条2項により、登記すべき事項に株主総会の決議を要するときは議事録を添付します。平成28年10月1日からは商業登記規則61条3項により、議決権の上位10名と、割合の高い順に3分の2に達するまでの人数とのいずれか少ない方の株主を記載した株主リストも添付書面です。議事録に定足数と賛成数が分かる記載がなければ、登記官は決議要件を確かめられず却下事由です。会社法319条1項により議決権を行使できる株主の全員が書面か電磁的記録で同意して決議があったものとみなされた場合は、議事録に代えて、その場合に該当することを証する書面（株主全員の同意書や、その旨を記載した議事録）を添付します。
会社法 第309条第2項前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
一 第百四十条第二項及び第五項の株主総会
二 第百五十六条第一項の株主総会（第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。）
三 第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会
四 第百八十条第二項の株主総会
五 第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号、第二百四条第二項及び第二百五条第二項の株主総会
六 第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号、第二百四十三条第二項及び第二百四十四条第三項の株主総会
七 第三百三十九条第一項の株主総会（第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）を解任する場合又は監査等委員である取締役若しくは監査役を解任する場合に限る。）
八 第四百二十五条第一項の株主総会
九 第四百四十七条第一項の株主総会（次のいずれにも該当する場合を除く。）
イ 定時株主総会において第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めること。
ロ 第四百四十七条第一項第一号の額がイの定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。
十 第四百五十四条第四項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）
十一 第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
十二 第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
試験ではこう問われる
- 役員の選任決議の定足数は定款でどこまで下げられるか（議決権の3分の1まで）
- 剰余金の資本組入れは特別決議が要るか（普通決議で足りる）
- 欠損填補の減資を普通決議で登記できるのはどの総会か（定時株主総会に限る。欠損の額を証する書面を添付）
- 全部の株式に譲渡制限を付ける定款変更の決議要件は何か（頭数の半数以上かつ議決権の3分の2以上）
- 株主総会の決議を要する登記に株主リストは要るか（要る。平成28年10月1日から）
この用語が問われた肢
臨時株主総会の普通決議により、剰余金の額を減少して、資本金の額を増加することとしたときは、当該臨時株主総会の議事録を添付して、資本金の額の変更の登記を申請することができる。
会計監査人設置会社が、臨時株主総会の普通決議により、資本金の額を減少することとした場合において、減少する資本金の額が当該臨時株主総会の日における欠損の額を超えないときは、当該臨時株主総会の議事録を添付して、資本金の額の変更の登記を申請することができる。
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