持分会社の設立の登記もちぶんがいしゃのせつりつのとうき

持分会社の設立の登記は、社員になろうとする者が定款を作成し、本店の所在地で設立の登記をすることで持分会社を成立させる手続です。株式会社と違って発起人も設立時役員も創立総会もなく、定款の認証も要りません。添付書面は商業登記法94条の定款と法人社員の書面を土台に、合資会社では有限責任社員の既履行出資額の証明、合同会社では払込みと給付の証明が加わります。肢で突かれるのは、定款の形式、種類ごとの添付書面の違い、代表社員の印鑑証明書の扱い、登録免許税の計算です。

会社法 第575条

（定款の作成）
合名会社、合資会社又は合同会社（以下「持分会社」と総称する。）を設立するには、その社員になろうとする者が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
前項の定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

電子定款は電磁的記録のまま合資は既履行額、合同は払込証明合同会社は決定書と計上証明書登録免許税は6万円、合同は7/1000

定款は認証を受けず、電子定款は電磁的記録のまま添付します

持分会社の定款は社員になろうとする者全員が署名または記名押印して作り、公証人の認証は要りません。電磁的記録で作った定款には署名や記名押印に代わる電子署名の措置をとり、設立の登記にはその電磁的記録を添付します。印刷した書面に同一である旨を記載して押印しても代わりにはならず、「電磁的記録をもって作成された定款に代えて当該書面を添付して，設立の登記を申請することができる」という肢は誤りです。定款の絶対的記載事項に社員の責任の別と出資の目的・価額が入る点が株式会社と違います。発行可能株式総数や設立時発行株式の事項はなく、定款の記載だけで社員の構成と出資の全体が読める作りです。

添付書面は定款と法人社員の書面が土台で、種類ごとに足します

どの種類でも設立の登記の申請書には定款を添付し、代表社員が法人なら登記事項証明書、職務執行者の選任に関する書面と就任承諾書を、代表社員でない法人社員なら登記事項証明書を加えます。合資会社ではさらに有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面を、合同会社では出資の払込みと給付があったことを証する書面を添付します。合名会社には出資の履行に関する書面はありません。無限責任社員の出資は労務や信用でもよく、会社の成立後に履行しても社員の責任で担保されるからです。代表社員を定款の定めに基づく互選で定めたときは、互選を証する書面と就任承諾書も添付します。

合同会社では資本金の額の決定と計上の書面が要ります

合同会社の設立の登記には、定款に資本金の額を定めていなければ資本金の額の決定に関する業務執行社員の過半数の一致を証する書面を添付します。出資が金銭以外の財産を含むときは、資本金の額が会社法と会社計算規則に従って計上されたことを証する書面も添付します。払込みを証する書面は代表社員が作成した出資金領収書でよく、「当該合同会社の代表社員が作成した出資金領収書を添付することができる」という肢は正しい肢です。資本金の額の決定に総社員の同意は要らず、法人の業務執行社員については職務執行者が一致の当事者になります。資本金の額は零でもよく、出資が金銭だけなら計上証明書は要りません。

登録免許税は合名・合資が6万円、合同会社は1000分の7です

設立の登記の登録免許税は、合名会社と合資会社が申請1件につき6万円です。合同会社は資本金の額を課税標準として1000分の7を乗じた額で、6万円に満たないときは6万円です。株式会社の15万円の下限とは違い、合同会社の下限は6万円です。会社の成立は設立の登記の時なので、登記期間の定めはなく、登記をしなければ会社は成立しません。設立の登記の申請人は会社を代表する社員で、代表社員が法人なら職務執行者が申請書に記名押印します。登記所に提出する印鑑も設立の登記と併せて届け出るのが通常です。

商業登記法 第117条

（設立の登記）
設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第五百七十八条に規定する出資に係る払込み及び給付があつたことを証する書面を添付しなければならない。