監査役の任期かんさやくのにんき

監査役の任期は、会社法336条1項により、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。取締役の2年と違って定款や決議で短縮できず、監査の独立性を保つために長く固定されています。公開会社でない会社は定款で10年以内まで伸ばせ、補欠の監査役の任期は定款で前任者の残任期間にできます。会社法336条4項が定める4つの定款変更で任期は途中で満了し、清算株式会社には任期の規定が適用されません。肢で突かれるのは、短縮の可否、満了させる定款変更、そして退任の登記の添付書面です。

会社法 第336条第1項

監査役の任期は、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

短縮不可4つの定款変更で満了清算株式会社には任期の規定なし

任期は4年固定で、短縮はできず非公開会社は10年まで伸ばせます

会社法336条1項には取締役の332条1項と違って短縮を認めるただし書がなく、定款でも株主総会の決議でも任期を縮められません。会社法336条2項により、公開会社でない会社は定款で選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長できます。3項により、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任した監査役の任期を前任者の残任期間までとする定款の定めは認められます。監査等委員である取締役の任期は2年で、監査役とは別の条文です。任期の終点は4年後の同じ日ではなく定時株主総会の終結の時なので、事業年度の末日と定時株主総会の開催時期で実際の在任期間は4年より長くも短くもなります。

4つの定款変更で任期が満了します

会社法336条4項は任期が満了する定款変更を4つ挙げます。監査役を置く旨の定めの廃止、監査等委員会や指名委員会等を置く定款変更、監査の範囲を会計に限定する定めの廃止、全部の株式の譲渡制限の廃止です。「会社法上の公開会社でない監査役会設置会社が株式の譲渡制限に関する規定を廃止する旨の定款の変更をした場合には、役員の任期満了による退任の登記をもしなければならない」という肢は正しい肢です。「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めのある監査役を置く清算株式会社において、当該定めを廃止した場合には、当該監査役の退任による変更の登記を申請しなければならない」という肢も正しい肢です。会計限定の定めを新たに設ける定款変更は4項に含まれず、任期は満了しません。

清算株式会社の監査役には任期の規定が適用されません

会社法480条2項により、清算株式会社については会社法336条の規定が適用されず、清算中の監査役は任期満了で退任しません。「会社法上の公開会社でない監査役を置いている清算会社（解散の時に大会社であったものを除く。）が、全部の株式について株式譲渡制限の定めの廃止による変更の登記をするときは、監査役の任期満了による退任の登記の申請をしなければならない」という肢は誤りです。清算株式会社では会社法480条1項が別の定めを置き、監査役を置く定めや会計限定の定めを廃止する定款変更の効力発生時に監査役は退任します。同じ清算株式会社でも譲渡制限の廃止と会計限定の廃止で答えが分かれるわけです。

任期満了の退任の登記には定款と議事録を添付します

任期満了による退任の登記には、商業登記法54条4項の退任を証する書面として、任期を定めた定款と退任の時期を示す定時株主総会議事録を添付します。議事録に任期満了により退任する旨が記載されていれば定款は省けます。任期満了で員数を欠くときは会社法346条1項により後任が就任するまで権利義務を負い、その間は退任の登記ができません。定款変更による任期満了の退任では、定款変更の株主総会議事録が退任を証する書面を兼ね、株主リストは定款変更に伴う登記の添付書面として併せて添付します。

会社法 第336条第4項

前三項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、監査役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
一　監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
二　監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の変更
三　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更
四　その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更