譲渡等承認請求の手続（買取りの請求・みなし承認）じょうととうしょうにんせいきゅうのてつづき

譲渡制限株式を持つ株主が株式を売りたいとき、会社に「この人に譲渡してよいか決めてください」と求めるのが譲渡等承認請求です。会社が承認しなければ株主は株式を売れないままになってしまうので、会社法は、承認しないなら会社か会社の指定する人が買い取るよう併せて請求できることにし、会社が期限内に返事をしなければ承認したものとみなし、価格がまとまらなければ裁判所が決める、という段取りを用意しています。株主の投下資本の回収まで奪わないように手続が組まれています。

承認請求は譲渡しようとする株主からも株式取得者からもでき、株券発行会社の株式取得者は株券を提示して単独で請求できます

譲渡制限株式の株主は、その株式を他人に譲り渡そうとするときに、会社に対し、その他人が株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求できます（136条）。承認を得ないまま譲渡がされた後でも、譲渡制限株式を取得した株式取得者は、会社に対し、取得したことについて承認をするか否かの決定を請求できます（137条1項）。株式取得者からの請求は、原則として株主名簿上の株主又はその一般承継人と共同してしなければなりませんが（137条2項）、株券発行会社の株式取得者が株券を提示して請求する場合など法務省令で定める場合は単独で請求できます。請求では、株式の数と譲受人（又は株式取得者）の氏名又は名称を明らかにし、会社が承認しない旨の決定をする場合に会社又は指定買取人が買い取ることを請求するときはその旨を明らかにします（138条）。買取りの請求は「請求するときは、その旨」であって、併せてすることができるだけで義務ではありません。「譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対して当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求するときは、当該株式会社がその承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は指定買取人が当該譲渡制限株式を買い取ることも併せて請求しなければならない」という肢（R7 問28 ウ）は誤りです。

会社が請求の日から2週間以内に決定を通知しなければ、承認したものとみなされます

承認をするか否かの決定は株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議によりますが、定款で別段の定めができます（139条1項）。会社は決定をしたときは、譲渡等承認請求者にその内容を通知しなければなりません（同条2項）。会社が請求の日から2週間（定款で短縮できます）以内にこの通知をしなかったときは、会社と請求者との合意で別段の定めをした場合を除き、承認をする旨の決定をしたものとみなされます（145条1号）。会社が返事を放置して株主の投下資本の回収の機会を奪うことを防ぐための規律なので、みなされるのは承認であって不承認ではありません。不承認の通知をしながら会社が40日以内に買い取る旨の通知（141条1項）をしなかったとき（指定買取人が10日以内に142条1項の通知をした場合を除きます）も、承認したものとみなされます（145条2号）。

不承認のときは会社が買い取るか指定買取人を指定し、一部ずつに分けることもでき、買取りの通知で売買が成立します

買取りの請求を受けていた会社が承認しない旨の決定をしたときは、会社は対象株式を買い取らなければならず、買い取る旨と数を株主総会の特別決議で定めます（140条1項・2項・309条2項1号）。この決議で譲渡等承認請求者は議決権を行使できません（140条3項）。会社は、対象株式の全部又は一部を買い取る者（指定買取人）を株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議で指定することもできます（同条4項・5項）。「全部又は一部」なので、一部を会社が買い取り残りを指定買取人に買い取らせることもできます。会社が買い取るときは、買い取る旨と数を請求者に通知し、その前に1株当たり純資産額に株式数を乗じた額を供託して供託を証する書面を交付します（141条1項・2項）。この通知によって対象株式の売買契約が成立し、請求者が改めて承諾する必要はありません。会社が買い取る場合、株主に交付する金銭の額は分配可能額を超えられません（461条1項1号）。

買取りの通知を受けた後は会社又は指定買取人の承諾がなければ請求を撤回できず、価格は協議か裁判所の決定で決まります

買取りの請求をした請求者は、会社から買い取る旨の通知（141条1項）を受けた後は会社の承諾を得た場合に限り、指定買取人から指定を受けた旨と買い取る数の通知（142条1項）を受けた後は指定買取人の承諾を得た場合に限り、請求を撤回できます（143条）。買い取る側は供託などの準備をしているので、自由な撤回を認めるとその準備が無駄になるからです。「譲渡制限株式の取得について承認をしない旨の決定をした株式会社が、当該譲渡制限株式の買取りに係る事項を決定し、譲渡等承認請求者に対して当該事項を通知したときであっても、当該譲渡等承認請求者は、当該株式会社の承諾を得ないで、当該株式会社又は指定買取人が当該譲渡制限株式を買い取ることの請求を撤回することができる」という肢（R7 問28 エ）は誤りです。売買価格は会社（又は指定買取人）と請求者の協議で定め、通知の日から20日以内に裁判所に売買価格の決定を申し立てることができます（144条1項・2項）。裁判所は請求の時における会社の資産状態その他一切の事情を考慮して定めます（同条3項）。期間内に申立てが無く協議も調わなければ、1株当たり純資産額に株式数を乗じた額が売買価格になります（同条5項）。

会社法 第145条第1項第1号

株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の規定による請求の日から二週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に第百三十九条第二項の規定による通知をしなかった場合

会社法 第143条第2項

第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求をした譲渡等承認請求者は、前条第一項の規定による通知を受けた後は、指定買取人の承諾を得た場合に限り、その請求を撤回することができる。