議決権制限株式と取締役選任権付種類株式ぎけつけんせいげんかぶしきととりしまりやくせんにんけんつきしゅるいかぶしき

会社に出資はしてほしいが経営には口を出してほしくない、あるいは配当を優先する代わりに議決権は無くてよいという投資家に渡すのが議決権制限株式です。株主総会で議決権を行使できる事項を絞った株式で、すべての事項について議決権の無い株式も作れます。逆に、合弁会社で各出資者が自分の派遣する取締役を確実に選べるようにするのが取締役選任権付種類株式です。どちらも株主総会での力の配分を変える株式なので、公開会社で議決権の無い株式が過半数を占めないようにし、後者を公開会社と指名委員会等設置会社に認めないという歯止めがあります。

株主総会のあらゆる決議事項について議決権の無い種類株式も発行でき、その株主も種類株主総会では議決権を持ちます

株式会社は、株主総会において議決権を行使することができる事項について異なる定めをした種類株式を発行できます（108条1項3号）。定款には議決権を行使できる事項と、議決権の行使の条件を定めるときはその条件を定めます（同条2項3号）。一部の事項だけに議決権を認める株式も、すべての事項について議決権を行使できない株式（完全無議決権株式）も発行できます。制限されるのは株主総会における議決権であり、種類株主総会は別の会議体です。種類株主総会は、ある種類の株主に損害を及ぼすおそれがある行為の承認（322条1項）などのために、まさに株主総会で議決権を持たない株主を守る役割を持つので、完全無議決権株式の株主も自分の種類の種類株主総会では議決権を有します。「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない種類の株式の株主であっても、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会においては議決権を行使することができる」という肢（R5 問29 イ）は正しいです。

公開会社では、議決権制限株式が発行済株式の総数の2分の1を超えたら直ちに2分の1以下にする措置をとらなければなりません

議決権制限株式が過半数を占めると、少ない出資しかしていない議決権のある株主が会社を支配でき、出資額と支配力の開きが大きくなりすぎます。株式が自由に流通し株主の顔ぶれが変わる公開会社ではこの弊害が投資家一般に及ぶので、種類株式発行会社が公開会社である場合に、議決権制限株式の数が発行済株式の総数の2分の1を超えるに至ったときは、会社は直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式の総数の2分の1以下にするための必要な措置をとらなければなりません（115条）。発行が無効になるのではなく、議決権制限の無い株式の発行などの措置を会社に義務付ける規定です。公開会社でない会社では株主間の合意に委ねてよいので、この規制はありません。

議決権を減らす方向の定めだけが認められ、1株に複数の議決権を与える種類株式は作れません

株主は株主総会において1株につき1個の議決権を有します（308条1項本文）。108条1項3号が認めるのは、議決権を行使できる事項を絞る方向の定めだけなので、1株に複数の議決権を与える種類株式は、公開会社かどうかを問わず発行できません。「会社法上の公開会社は、ある種類の株式の株主が一株につき複数個の議決権を有することを内容とする種類の株式を発行することができる」という肢（R5 問29 ア）は誤りです。議決権の単位を変えたいときは単元株式数を種類ごとに定める方法によります。

決議事項の全部に議決権の無い株主には招集通知が要らず、議決権を行使できない事項は議題として請求できません

株主総会の招集の通知を発する相手の「株主」から、その株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主は除かれています（298条2項括弧書・299条1項）。議決権の無い株主に総会の案内をしても意味が無いからです。株主提案権のうち議題の請求も、「当該株主が議決権を行使することができる事項に限る」とされています（303条1項括弧書）。取締役の選任に関する議案に限り議決権を行使できる議決権制限株式の株主は、剰余金の配当について議決権が無いので、配当を議題とすることを請求できません。「会社法上の公開会社において、総株主の議決権の 100 分の １ 以上の議決権又は 300個以上の議決権を ６ か月前から引き続き有する株主は、株主総会の日の ８ 週間前までに、取締役に対し、当該株主が議決権を行使することができる一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる」という肢（R5 問30 イ）は正しいです。

取締役選任権付種類株式は、公開会社と指名委員会等設置会社では発行できません

種類株主総会で取締役又は監査役を選任することを内容とする種類株式（108条1項9号）を発行している会社では、取締役の選任は株主総会ではなく、定款の定めに従い各種類の株式の種類株主総会で行います（347条1項）。合弁会社やベンチャー企業で、出資者ごとに取締役の派遣枠を確保するための仕組みです。株式が自由に譲渡される公開会社でこれを認めると、取締役の選任権が株式とともに市場で移転して支配の帰属が不安定になり、指名委員会等設置会社では指名委員会が取締役の選任議案の内容を決める仕組み（404条1項）と両立しないので、指名委員会等設置会社と公開会社はこの種類の株式を発行できません（108条1項ただし書）。なお、この定款の定めは、法律又は定款で定めた取締役の員数を欠いた場合にその員数に足りる取締役を選任できないときは、廃止されたものとみなされます（112条1項）。この場合も定款の定めの廃止による変更の登記をするので、「取締役の員数について定款に会社法の規定と異なる別段の定めのある会社において、会社法第 112 条第 １ 項の規定により、ある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役を選任する旨の定款の定めが廃止されたものとみなされたときにする当該定款の定めの廃止による変更の登記の申請書には、定款を添付しなければならない」という肢（R5 午後 問31 エ）は正しいです。

会社法 第115条

（議決権制限株式の発行数）
種類株式発行会社が公開会社である場合において、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式（以下この条において「議決権制限株式」という。）の数が発行済株式の総数の二分の一を超えるに至ったときは、株式会社は、直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式の総数の二分の一以下にするための必要な措置をとらなければならない。

会社法 第108条第1項

株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。
一　剰余金の配当
二　残余財産の分配
三　株主総会において議決権を行使することができる事項
四　譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
五　当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。
六　当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。
七　当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること。
八　株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社（第四百七十八条第八項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。）にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの
九　当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。次項第九号及び第百十二条第一項において同じ。）又は監査役を選任すること。