種類株式と発行可能種類株式総数しゅるいかぶしきとはっこうかのうしゅるいかぶしきそうすう
剰余金の配当や議決権などについて内容の異なる2以上の種類の株式で、種類ごとの発行可能種類株式総数と内容を定款で定めて登記します。どの定めが種類株式として登記され、どの定めは登記されないかが肢で突かれます。
種類株式は、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権を行使できる事項、譲渡制限、取得請求権、取得条項、全部取得条項、拒否権、取締役・監査役の選任権について内容の異なる株式です。会社法108条が定めるこの9つの事項について、2以上の種類として発行する仕組みです。会社法108条が定め、発行するには各事項の内容と発行可能種類株式総数を定款で定め、登記事項として公示します。配当額など法務省令で定める事項は、要綱を定款に書いたうえで初めて発行するときまでに株主総会または取締役会で定めることもできます。肢は、何が種類株式として登記されるかと、内容を変えるときの決議の型を突いてきます。
会社法 第108条（異なる種類の株式）
株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。
一 剰余金の配当
二 残余財産の分配
三 株主総会において議決権を行使することができる事項
四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
五 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。
六 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。
七 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること。
八 株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社（第四百七十八条第八項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。）にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの
九 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。次項第九号及び第百十二条第一項において同じ。）又は監査役を選任すること。
株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。
一 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容
二 残余財産の分配 当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱いの内容
三 株主総会において議決権を行使することができる事項 次に掲げる事項
イ 株主総会において議決権を行使することができる事項
ロ 当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件
四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 当該種類の株式についての前条第二項第一号に定める事項
五 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること 次に掲げる事項
イ 当該種類の株式についての前条第二項第二号に定める事項
ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法
六 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること 次に掲げる事項
イ 当該種類の株式についての前条第二項第三号に定める事項
ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法
七 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること 次に掲げる事項
イ 第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価の価額の決定の方法
ロ 当該株主総会の決議をすることができるか否かについての条件を定めるときは、その条件
八 株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの 次に掲げる事項
イ 当該種類株主総会の決議があることを必要とする事項
ロ 当該種類株主総会の決議を必要とする条件を定めるときは、その条件
九 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること 次に掲げる事項
イ 当該種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること及び選任する取締役又は監査役の数
ロ イの定めにより選任することができる取締役又は監査役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する取締役又は監査役の数
ハ イ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項
ニ イからハまでに掲げるもののほか、法務省令で定める事項
前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項（剰余金の配当について内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項に限る。）の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）の決議によって定める旨を定款で定めることができる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。
登記されるのは種類ごとの総数と内容、発行済みの種類と数です
種類株式発行会社の登記事項は、発行可能種類株式総数と発行する各種類の株式の内容、発行済株式の種類と種類ごとの数です。種類を設ける定款変更は株主総会の特別決議で、申請書には株主総会議事録と株主リストを添付します。既存の種類の株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、その種類の種類株主総会の決議も要り、議事録を加えます。発行済株式の種類ごとの数は、一部の種類だけに変更があっても全部の種類を記載しなければなりません。
非公開会社の属人的な定めは種類株式とみなされますが登記されません
公開会社でない会社は、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権について株主ごとに異なる取扱いをする旨を定款で定めることができます。属人的な定めがある株主の株式は種類株式とみなされますが、定款の定めにとどまり、発行可能種類株式総数や株式の内容として登記はされません。「「株主Ａは，他の株主に交付する 1 株当たりの剰余金の配当額につき 15 ％ を付加した額にその有する株式の数に乗じて得た額の配当を受ける。」旨を定めたときは，発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の設定による変更の登記の申請をしなければならない」という肢は誤りです。
議決権の数の差や公開会社の取締役選任権付株式はできません
議決権についての種類株式は、株主総会で議決権を行使できる事項を制限する形に限られ、1株に2個の議決権を与えるような内容は定められません。「株主総会において行使することができる議決権の個数をＡ種類株式 1 株につき 1 個，Ｂ種類株式 1 株につき 2 個とする旨を追加する定款の変更の決議をした場合は，発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の変更の登記を申請することができる」という肢は誤りです。種類株主総会で取締役や監査役を選任する種類株式は、公開会社と指名委員会等設置会社では発行できません。一部の種類だけに譲渡制限がある会社は公開会社なので、「新たな種類の株式として，当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役を選任することができる種類株式についての定款の定めを設けた場合には，発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の変更の登記の申請をしなければならない」という肢は誤りです。
取得条項を後から付けるにはその種類の株主全員の同意が要ります
ある種類の株式の発行後に、その種類の内容として取得条項を設け、または取得条項の内容を変更するには、その種類の株主全員の同意が要ります。申請書には全員の同意があったことを証する書面を添付し、「Ａ種種類株式の内容を変更して取得条項付株式とした場合には，株式の内容の変更の登記の申請書には，Ａ種種類株式を有する株主全員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない」という肢は正しい肢です。譲渡制限を後から設けるときは全員の同意ではなくその種類の種類株主総会の特殊決議、全部取得条項を設けるときは同じく特別決議で足ります。設ける種類の株式を対価とする取得請求権付株式や取得条項付株式があれば、それらの種類の種類株主総会の決議も要ります。
募集株式が譲渡制限株式なら種類株主総会の決議が要ります
種類株式発行会社の第三者割当てで募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、その種類の種類株主総会の決議がなければ募集事項の決定は効力を生じません。定款に決議を要しない旨の定めがあれば別です。議決権を行使できる種類株主がいない場合は除かれます。「現に種類株式を発行している種類株式発行会社において、募集株式の発行による変更の登記の申請書には、当該募集株式の種類の種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合を除き、募集事項の決定に係る当該種類の種類株主総会議事録を添付しなければならない」という肢は正しい肢です。種類株式発行会社でない公開会社では種類株主総会の問題がなく、代表取締役の決定で割当てをしたときに決定書の添付も要りません。
会社法 第911条第3項第7号発行する株式の内容（種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容）
試験ではこう問われる
- 非公開会社の株主ごとの属人的な定めは登記されるか（されない）
- 1株に2個の議決権を与える種類株式を登記できるか（できない）
- 公開会社は取締役選任権付種類株式を発行できるか（できない）
- 発行後に取得条項を設けるときの要件は何か（その種類の株主全員の同意。譲渡制限は種類株主総会の特殊決議、全部取得条項は特別決議）
- 第三者割当てで募集株式が譲渡制限株式のとき種類株主総会議事録は要るか（要る。定款で不要と定めた場合と議決権ある種類株主がいない場合は不要）
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