資本準備金・利益準備金の減少しほんじゅんびきんりえきじゅんびきんのげんしょう
株主総会の決議で準備金の額を減らし、その全部または一部を資本金にするか剰余金に戻す手続です。準備金は登記事項でないので資本金にした分だけ登記に現れ、債権者保護手続の例外と決議機関が肢で突かれます。
資本準備金・利益準備金の減少は、株主総会の決議で減少する準備金の額と効力発生日を定め、減少分の全部または一部を資本金にするか、その他資本剰余金やその他利益剰余金に戻す手続です。資本準備金は株式の発行の際に資本金に計上しなかった額などから、利益準備金は剰余金の配当のたびに積み立てた額からなります。積立ては準備金の合計が資本金の4分の1に達するまでで、どちらも会社法448条で減らせます。準備金の額は登記事項ではないので、減少そのものは登記に現れず、資本金にした分だけが資本金の額の増加として登記されます。肢は、決議機関と債権者保護手続の例外を突く形です。
会社法 第448条（準備金の額の減少）
株式会社は、準備金の額を減少することができる。この場合においては、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 減少する準備金の額
二 減少する準備金の額の全部又は一部を資本金とするときは、その旨及び資本金とする額
三 準備金の額の減少がその効力を生ずる日
前項第一号の額は、同項第三号の日における準備金の額を超えてはならない。
株式会社が株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合において、当該準備金の額の減少の効力が生ずる日後の準備金の額が当該日前の準備金の額を下回らないときにおける第一項の規定の適用については、同項中「株主総会の決議」とあるのは、「取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」とする。
決議は株主総会の普通決議で、減少分の行き先を定めます
準備金の額を減少するときは、減少する準備金の額、その全部または一部を資本金とするならその旨と額、効力発生日を株主総会の普通決議で定めます。減少する額は効力発生日の準備金の額を超えられません。資本金にしない分は資本準備金ならその他資本剰余金、利益準備金ならその他利益剰余金になり、配当の原資に回せます。利益準備金を減らして一部を資本金にするときも株主総会の決議で、「利益準備金の額を減少し、減少する利益準備金の一部を資本金とする資本金の額の変更の登記の申請書には、当該利益準備金の資本組入れに関する株主総会の議事録を添付しなければならない」という肢は正しい肢です。
株式の発行と同時なら取締役会で減らせます
株式の発行と同時に準備金の額を減少し、効力発生日後の準備金の額が日前の額を下回らないときは、株主総会の決議に代えて取締役の決定または取締役会の決議で定められます。「当該準備金の額の減少の効力が生ずる日後の準備金の額が当該日前の準備金の額を下回らないときは，当該準備金の資本組入れに関する取締役の過半数の一致を証する書面又は取締役会の議事録を添付して，準備金の資本組入れによる変更の登記の申請をすることができる」という肢は正しい肢です。同じ場面で株主総会議事録を添付しなければならないとする肢は誤りで、申請書にはその場合に該当することを証する書面を添付します。
債権者保護手続には例外があり、登記の添付書面にもなりません
準備金の額を減少する場合も原則として債権者が異議を述べることができますが、準備金のみを減少し、定時株主総会で定め、減少額がその日の欠損の額を超えないときは要りません。減少する準備金の額の全部を資本金にするときも、会社財産が動かないので手続の対象外です。一部を資本金にして残りを剰余金に戻すときは会社法上の手続は要りますが、準備金の額は登記事項でないので、資本金の額の増加の登記にその書面は添付しません。「準備金の額を減少させてその一部を資本金とする場合における資本金の額の変更の登記の申請書には，準備金の額の減少に関して債権者保護手続を行ったことを証する書面を添付しなければならない」という肢は誤りです。
設立時の資本準備金は発起人全員の同意で定めます
設立に際して払い込まれた財産の額の一部を資本準備金にするときは、定款に定めがなければ発起人全員の同意で定め、設立の登記の申請書にその同意があったことを証する書面を添付します。募集設立でも同じで、「定款に出資された財産の一部を資本準備金とする旨の記載がなく，後にこれを定めたときは，成立後の会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項について決議した創立総会の議事録を添付しなければならない」という肢は誤りです。成立後に募集株式を発行するときは、募集事項として増加する資本準備金に関する事項を定めるのが対応する手続です。
会社法 第449条第1項株式会社が資本金又は準備金（以下この条において「資本金等」という。）の額を減少する場合（減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。）には、当該株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、資本金等の額の減少について異議を述べることができる。ただし、準備金の額のみを減少する場合であって、次のいずれにも該当するときは、この限りでない。
一 定時株主総会において前条第一項各号に掲げる事項を定めること。
二 前条第一項第一号の額が前号の定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。
試験ではこう問われる
- 準備金の額の減少の決議はどれか（株主総会の普通決議）
- 株式の発行と同時に準備金を減らして下回らないとき誰が決めるか（取締役の決定または取締役会）
- 準備金の減少に債権者保護手続が要らないのはどんなときか（定時総会で欠損の額以内、または全部を資本金にするとき）
- 準備金の減少そのものは登記されるか（されない。資本金にした分だけ登記）
- 設立時の資本準備金の額は誰が定めるか（定款に定めがなければ発起人全員の同意）
この用語が問われた肢
利益準備金の額を減少し、減少する利益準備金の一部を資本金とする資本金の額の変更の登記の申請書には、当該利益準備金の資本組入れに関する株主総会の議事録を添付しなければならない。
株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合において、当該準備金の額の減少の効力が生ずる日後の準備金の額が当該日前の準備金の額を下回らないときは、準備金の資本組入れによる変更の登記の申請書には、当該準備金の資本組入れに関する株主総会の議事録を添付しなければならない。
準備金の額を減少させてその一部を資本金とする場合における資本金の額の変更の登記の申請書には，準備金の額の減少に関して債権者保護手続を行ったことを証する書面を添付しなければならない。
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