債権申出の公告・催告（2か月）さいけんもうしでのこうこくさいこく
清算株式会社が解散後に債権者へ2か月以上の期間を定めて債権を申し出るよう官報で公告し、知れている債権者に各別に催告する手続です。期間の長さ、期間中の弁済禁止、登記への現れ方が問われます。
債権申出の公告・催告は、清算株式会社が解散後遅滞なく、債権者に対し一定の期間内に債権を申し出るべき旨を官報に公告し、知れている債権者には各別に催告する手続です。会社法499条はこの期間を2か月を下回れないものとし、期間内に申し出なければ清算から除斥される旨を公告に付記させます。債権者を漏れなく把握してから弁済と残余財産の分配に進むための手続で、登記に直接は現れませんが、清算結了の登記の時期を縛ります。肢で突かれるのは、期間の長さ、期間中に弁済できるか、公告の書面が登記に要るかです。
会社法 第499条（債権者に対する公告等）
清算株式会社は、第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった後、遅滞なく、当該清算株式会社の債権者に対し、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、当該期間は、二箇月を下ることができない。
前項の規定による公告には、当該債権者が当該期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨を付記しなければならない。
解散後遅滞なく官報に公告し、知れている債権者には各別に催告します
清算株式会社は、解散などの清算開始原因に当たることになった後、遅滞なく債権申出の公告をします。公告の方法は会社の定款で定めた公告方法ではなく官報と決まっていて、電子公告を公告方法とする会社でも官報に載せます。知れている債権者には公告とは別に各別の催告をし、合併や資本金の額の減少の債権者保護手続のように日刊新聞紙や電子公告で催告を省く仕組みはありません。期間は2か月を下回れず、公告には期間内に申出がなければ清算から除斥される旨を付記します。公告と催告は清算人の職務で、怠れば過料の対象になり、清算人の損害賠償責任にもつながります。
期間内の弁済は禁じられ、裁判所の許可が例外です
公告で定めた期間内は、清算株式会社は債務の弁済をすることができません。弁済しなかったことで生じる債務不履行の責任は免れないので、遅延損害金は付いたままです。例外として裁判所の許可を得れば、少額の債権、会社の財産に担保権が付いている債権、その他弁済しても他の債権者を害するおそれがない債権は期間内でも弁済できます。許可の申立ては清算人が二人以上いれば全員の同意によるもので、一人の判断では申し立てられません。弁済を急ぐ債権者がいても、期間が終わるまでは公平な分配を優先する仕組みです。
申し出なかった債権者は清算から除斥されます
知れている債権者以外で期間内に申出をしなかった債権者は清算から除斥されます。除斥された債権者が弁済を請求できるのは、まだ分配されていない残余財産に対してだけです。株主の一部に残余財産を分配した後は、他の株主に同じ割合で分配するために要る財産を残余財産から差し引いて計算します。知れている債権者は申出がなくても除斥されないので、各別の催告を怠ると清算人の責任につながります。
公告の書面は添付しませんが、2か月の経過は登記を縛ります
清算結了の登記の添付書面は決算報告の承認を証する株主総会議事録と株主リストで、公告や催告をしたことを証する書面は添付しません。一方で、公告期間が終わらなければ債務の弁済も残余財産の分配もできないので、清算が結了することはありません。登記実務では、解散の日から2か月を経過していない清算結了の登記の申請は受理されない扱いです。登記記録の解散の年月日と申請された清算結了の年月日を登記官が照らすので、公告の有無を書面で証明しなくても期間の縛りは働きます。
合同会社には要り、合名・合資会社の任意清算には要りません
清算持分会社のうち合同会社は、株式会社と同じく2か月以上の期間を定めた公告と各別の催告をします。合名会社と合資会社は、定款または総社員の同意で財産の処分の方法を定めた任意清算ができ、その場合は清算人を置かず債権申出の公告の規定も適用されません。任意清算は存続期間の満了、解散事由の発生、総社員の同意で解散した場合に限られ、社員が欠けたことによる解散では使えません。合同会社に任意清算が認められないのは、社員が有限責任で債権者の引当てが会社財産だけだからです。
会社法 第500条（債務の弁済の制限）
清算株式会社は、前条第一項の期間内は、債務の弁済をすることができない。この場合において、清算株式会社は、その債務の不履行によって生じた責任を免れることができない。
前項の規定にかかわらず、清算株式会社は、前条第一項の期間内であっても、裁判所の許可を得て、少額の債権、清算株式会社の財産につき存する担保権によって担保される債権その他これを弁済しても他の債権者を害するおそれがない債権に係る債務について、その弁済をすることができる。この場合において、当該許可の申立ては、清算人が二人以上あるときは、その全員の同意によってしなければならない。
試験ではこう問われる
- 債権申出の公告期間は何か月以上か（2か月）
- 公告はどの方法でするか（官報。電子公告を公告方法とする会社でも官報）
- 公告期間内に債務を弁済できるか（できない。裁判所の許可を得た少額債権などは例外）
- 清算結了の登記に公告をしたことを証する書面は要るか（要らない。ただし2か月を経ないと受理されない）
- 合名会社・合資会社にも公告が要るか（任意清算なら要らない。合同会社は要る）
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