取締役会の招集とりしまりやくかいのしょうしゅう

取締役会は経営の専門家が集まって機動的に判断する場なので、株主総会のような重い招集の手続は求められていません。通知は1週間前までで足り、定款でもっと短くでき、全員が同意すれば通知なしで開けますし、議題を知らせておく必要もありません。招集できるのは本来は各取締役ですが、実務では社長などを招集権者と定めることが多く、その場合でも他の取締役が社長に招集を求め、応じなければ自分で招集できる道が残されています。監督する側の会議を、監督される側の社長が開かないことで封じられないようにするためです。

招集通知は取締役会の日の1週間前までに発しますが、定款で3日前などに短縮でき、全員の同意があれば招集手続を省けます

取締役会を招集する者は、取締役会の日の1週間（これを下回る期間を定款で定めた場合はその期間）前までに、各取締役（監査役設置会社では各取締役及び各監査役）に対して通知を発しなければなりません（368条1項）。1週間は法定の下限ではなく、かっこ書で定款による短縮が明文で認められています。株主総会の招集通知（公開会社では2週間前で、定款で短縮できません）と違い、取締役会は業務執行について迅速に判断する会議体で、構成員が日常的に会社の業務に通じているからです。通知の方式に定めはなく、口頭や電話でも足ります。取締役（監査役設置会社では取締役及び監査役）の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催できます（368条2項）。監査役にも通知が要るのは、監査役が取締役会に出席して必要があれば意見を述べる義務を負う（383条1項）ためです。

招集権者は定款でも取締役会でも定められますが、定めても他の取締役は招集を請求し、応じなければ自ら招集できます

取締役会は各取締役が招集するのが原則で、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役（招集権者）が招集します（366条1項）。招集権者の定め方は定款に限られず、取締役会の決議でも定められます。会議体の招集主体をどう設計するかは内部の運営の問題で、定款事項とするまでの必要がないからです。招集権者を定めた場合でも、招集権者以外の取締役は、招集権者に対し、取締役会の目的である事項を示して取締役会の招集を請求することができ、請求があった日から5日以内に、請求の日から2週間以内の日を取締役会の日とする招集通知が発せられないときは、請求をした取締役が自ら取締役会を招集できます（366条2項・3項）。招集権者は代表取締役社長とされることが多く、社長が自分に不利な議題を避けて取締役会を開かなければ監督の場が失われてしまうので、他の取締役に招集の道を残したものです。招集権者を特定の取締役に集中させること自体は会議の円滑な運営のためで、監督を強める向きには働かないので、取締役会が有する監督機能に資する制度を問う問題では、「取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは，その取締役が取締役会を招集するとされていること」は監督機能に資する制度には当たりません。監査役も、取締役の不正行為などを取締役会に報告する必要があるときは招集権者に取締役会の招集を請求でき、同じ期間内に通知が発せられなければ自ら招集できます（383条2項・3項）。監査等委員会設置会社では監査等委員会が選定する監査等委員が、指名委員会等設置会社では指名委員会等（指名委員会・監査委員会・報酬委員会）がその委員の中から選定する者が、招集権者の定めがある場合でも取締役会を招集できます（399条の14・417条1項）。

招集通知に議題を示す必要はなく、目的である事項以外の事項も決議できます

株主総会では、招集の決定に際して目的である事項を定め（298条1項2号）、取締役会設置会社では招集通知に記載のない事項を決議できません（309条5項）。これに対し、取締役会の招集通知には議題を示すことは要求されておらず、366条2項・367条2項が招集を請求する場面に限って「取締役会の目的である事項を示して」と定めていることは、通常の招集通知に議題が必須でないことを前提にしています。取締役は日常的に会社の業務に通じていて、審議の過程で必要になった事項をその場で決める必要もあるからです。したがって、招集に際して目的である事項を定めていた場合でも、それ以外の事項を決議できます。

株主が取締役会の招集を請求できるのは、監査役設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社でない会社に限られます

取締役会設置会社（監査役設置会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く）の株主は、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令・定款に違反する行為をし、又はするおそれがあると認めるときは、取締役（招集権者の定めがあるときは招集権者）に対し、取締役会の目的である事項を示して取締役会の招集を請求でき、所定の期間内に通知が発せられなければ自ら招集し、その取締役会に出席して意見を述べることができます（367条）。監査役を置かない取締役会設置会社では、取締役の違法行為を取締役会で止めさせる役目を株主自身に担わせたものです。監査役設置会社では監査役が383条2項により招集を請求できるので、株主にこの権限はありません。監査の範囲を会計に限定する定款の定めがある会社は会社法上の監査役設置会社に当たらない（2条9号）ので、そのような会社の株主は367条の請求ができます。

会社法 第366条第1項

取締役会は、各取締役が招集する。ただし、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する。

会社法 第367条第1項

取締役会設置会社（監査役設置会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）の株主は、取締役が取締役会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、取締役会の招集を請求することができる。

会社法 第368条第1項

取締役会を招集する者は、取締役会の日の一週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各取締役（監査役設置会社にあっては、各取締役及び各監査役）に対してその通知を発しなければならない。