株主総会の招集の決定と招集手続の省略かぶぬしそうかいのしょうしゅうのけっていとしょうしゅうてつづきのしょうりゃく

株主総会を開くには、まず誰かが「いつ、どこで、何を決めるか」を決めなければなりません。これを決めるのは取締役で、取締役会を置く会社では取締役会の決議で決めます。開く場所は昔は本店のある場所に限られていましたが、いまは制限がありません。招集の手続は株主の準備のための仕組みなので、株主全員がよいと言えば省いて開くことができます。経営陣が総会を開こうとしないときのために、議決権の100分の3以上を持つ株主には招集を請求する権利があり、応じてもらえなければ裁判所の許可を得て自分で招集できます。

招集地に制限はなく、定時株主総会は事業年度の終了後一定の時期に招集すれば足ります

定時株主総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならず（296条1項）、臨時株主総会は必要がある場合にはいつでも招集でき（296条2項）、株主が招集する場合を除いて取締役が招集します（296条3項）。多くの会社が事業年度末から3か月以内に開くのは、事業年度末を基準日とした場合に基準日株主が権利を行使できるのが3か月以内に限られる（124条2項）ためで、296条1項の要求ではありません。取締役は招集に際して、日時と場所、目的である事項があるときはその事項、書面・電磁的方法による議決権行使を認めるときはその旨などを定め（298条1項）、取締役会設置会社ではこの決定は取締役会の決議によります（298条4項）。場所は定めなければなりませんが、本店の所在地やこれに隣接する地に限るという規定は会社法にはありません。旧商法にあった招集地の規制は会社法で削除されました。「株主総会は，会社の本店の所在地において招集しなければならない」という記述と、株主の出席を著しく困難にする場所を選べば、招集の手続が著しく不公正であるとして取消事由になり得ます。場所を定めたうえで、その場所にいない株主を、映像と音声の送受信により相手の状態を相互に認識しながら通話できる方法で出席させることもできます。

株主全員の同意があれば公開会社でも招集手続を省略できますが、書面投票・電子投票を定めた場合はできません

株主総会は、株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができます（300条本文）。招集手続は株主の利益を守るための制度なので、守られる株主全員が同意していれば省いても不利益は生じないからです。この規定を公開会社でない会社に限る定めはなく、公開会社でも省略できます。同意の方式に決まりはなく、書面や電磁的記録でする必要はありません。ただし、書面又は電磁的方法による議決権行使を認める旨を定めた場合は省略できません（300条ただし書）。出席しない株主の議決権行使は、招集通知に際して交付される株主総会参考書類と議決権行使書面によって支えられているからです。株主総会において延期又は続行の決議があった場合には、後日開かれる延会・継続会は当初の総会と同一の総会の一部なので、招集の決定と通知の規定は適用されず、改めて招集通知を発する必要はありません（317条）。

総株主の議決権の100分の3以上を持つ株主は招集を請求でき、遅滞なく招集されなければ裁判所の許可を得て自ら招集できます

総株主の議決権の100分の3（定款で引き下げられる）以上の議決権を6か月（定款で短縮できる）前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項（その株主が議決権を行使できる事項に限る）と招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができます（297条1項）。公開会社でない会社では6か月の保有期間は要りません（297条2項）。代表取締役の解任を議題とする招集の請求もできます。定款で変えられるのは持株要件と保有期間を緩める方向だけなので、総株主の議決権の3分の1以上に引き上げる定款の定めはできません。請求した株主の議決権が100分の3に満たないときに取締役が請求を拒めるという規律は、持株数によって株主を異なって扱うもので、株主平等の原則の例外に当たります。請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合、又は請求の日から8週間以内の日を総会の日とする招集通知が発せられない場合には、請求をした株主は裁判所の許可を得て自ら株主総会を招集することができます（297条4項）。株主は1株につき1個の議決権を持ち（308条1項）、招集通知を受けたことは議決権行使の要件ではないので、通知を受けなかった株主も出席して議決権を行使できます。

会社法 第300条

（招集手続の省略）
前条の規定にかかわらず、株主総会は、株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、第二百九十八条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。

会社法 第297条第1項

総株主の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。

会社法 第317条

（延期又は続行の決議）
株主総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第二百九十八条及び第二百九十九条の規定は、適用しない。