支店の登記の廃止（令和4年9月1日施行）してんのとうきのはいし
令和元年の会社法改正で、支店の所在地における登記の制度が廃止され、令和4年9月1日から支店に関する登記は本店の所在地でする支店の所在場所の登記だけになったことです。改正前の経由申請や支店の登記記録を前提とする肢を今の制度で読み替えられるかで肢が作られます。
支店の登記の廃止は、令和元年の会社法改正により、支店の所在地においても会社の商号・本店・支店を登記する制度が廃止され、令和4年9月1日に施行されたことです。改正前は、本店の所在地を管轄する登記所の管轄区域外に支店があるときは、支店の所在地の登記所にも会社の登記記録が作られ、商号や本店の変更をそのたびに支店所在地でも登記していました。登記情報がインターネットで検索できるようになり、支店の所在地で登記を調べる意味がなくなったので、制度ごと廃止されました。今は支店の所在場所を本店の登記記録に載せる登記だけが残っています。
会社法 第911条第3項第3号本店及び支店の所在場所
支店の所在地における登記と、その経由申請の規定が削除されました
改正前の会社法930条から932条までは、支店の所在地において商号、本店の所在場所、その支店の所在場所を登記し、変更があれば支店の所在地でも変更の登記をすることを定めていました。商業登記法も支店所在地における登記と、本店所在地の登記所を経由する申請の規定を置いていました。令和4年9月1日の施行でこれらの条文が削除され、支店所在地の登記所にあった会社の登記記録は閉鎖されました。残ったのは、本店の所在地でする支店の所在場所の登記だけです。
支店の設置・移転・廃止は本店の所在地で登記します
支店を設け、移し、閉じたときは、会社法911条3項3号の支店の所在場所の変更として、本店の所在地で2週間以内に変更の登記を申請します。支店が本店と同じ登記所の管轄区域内にあるか、他の登記所の管轄区域内にあるかで、申請先や手続が変わることはありません。改正前にあった支店所在地での登記期間3週間という数字も、今の制度にはありません。本店の所在地を管轄しない登記所に申請を出すと、管轄違いで却下されます。
改正前の制度を前提とする肢は、今の制度で読み替えます
改正前は、設立に際して管轄外に支店を設けるときの支店所在地における登記を、本店所在地の登記所を経由して申請できる扱いでした。経由は義務ではなく、「当該支店の所在地における登記の申請は，当該本店の所在地を管轄する登記所を経由してしなければならない」という肢は改正前の制度のもとでも誤りとされています。今は支店所在地における登記そのものがないので、経由も申請もありません。改正前の肢に出てくる支店所在地の登記所への印鑑の提出も、今は考えなくてよい論点です。
残った支店の論点は決定機関と登録免許税です
支店の設置・移転・廃止を決めるのは原則として取締役会、取締役会設置会社でない会社では取締役の過半数で、設立時は発起人、持分会社では業務執行社員の過半数です。監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社の委任、定款の別段の定めによる例外はあります。登録免許税は支店設置が支店1か所につき6万円、支店移転が1か所につき3万円、支店廃止が申請1件につき3万円で、改正前に支店所在地の登記所に納めていた分はなくなりました。支店に支配人を置いたときの支配人の登記も、本店の所在地でします。支店の登記簿がなくなっても、支店が営業所であることや支配人の代理権の範囲は変わりません。
会社法 第362条第4項第4号支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
試験ではこう問われる
- 支店の所在地における登記はいつ廃止されたか（令和4年9月1日施行）
- 今の支店の登記はどこでするか（本店の所在地だけ）
- 管轄外の支店の登記に経由申請は要るか（要らない。支店所在地の登記自体がない）
- 支店の設置の登録免許税はいくらか（支店1か所につき6万円。移転も1か所につき3万円）
- 支店の設置・移転・廃止を決めるのは誰か（取締役会。非設置会社は取締役の過半数、設立時は発起人）
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