株式の分割・併合かぶしきのぶんかつへいごう
株式の分割は既存の株式を細分化して数を増やし、株式の併合は数個の株式を一つにまとめて数を減らす手続で、どちらも資本金の額は変わりません。決議機関と、発行可能株式総数の扱いが肢で突かれます。
株式の分割は、既存の株式を細分化して同じ種類の株式の数を増やすことで、株式の併合は数個の株式を一つにまとめて数を減らすことです。どちらも原則として株主の持株比率は変わらず、払込みも伴わないので資本金の額は動きません。分割は取締役会設置会社なら取締役会の決議で、併合は株主の地位に端数の影響が出るので株主総会の特別決議で定めます。登記では発行済株式の総数の変更として現れ、併合では効力発生日の発行可能株式総数も同時に登記するのが特徴です。
会社法 第183条（株式の分割）
株式会社は、株式の分割をすることができる。
株式会社は、株式の分割をしようとするときは、その都度、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 株式の分割により増加する株式の総数の株式の分割前の発行済株式（種類株式発行会社にあっては、第三号の種類の発行済株式）の総数に対する割合及び当該株式の分割に係る基準日
二 株式の分割がその効力を生ずる日
三 株式会社が種類株式発行会社である場合には、分割する株式の種類
分割は取締役会、併合は株主総会の特別決議で決めます
株式の分割は、分割の割合と基準日、効力発生日、種類株式発行会社なら分割する株式の種類を、株主総会の普通決議または取締役会設置会社なら取締役会の決議で定めます。株式の併合は、併合の割合、効力発生日、種類、効力発生日における発行可能株式総数を、その都度株主総会の特別決議で定め、取締役は併合を必要とする理由を説明します。併合で定める発行可能株式総数は、公開会社では効力発生日の発行済株式の総数の4倍を超えられません。申請書に添付するのは、分割なら取締役会議事録、取締役会設置会社でない会社の分割と併合なら株主総会議事録と株主リストです。
分割と同時の発行可能株式総数の増加は原則取締役会でできます
株式の分割をすると発行済株式の総数が増えるので、発行可能株式総数との間に余裕がなくなります。会社法184条2項は、分割の割合の範囲内で効力発生日の発行可能株式総数を増やす定款変更を、株主総会の決議によらずにできると定めています。現に2以上の種類の株式を発行している会社は除かれ、種類ごとの利害が絡むので株主総会の特別決議が要ります。「現に 2 以上の種類の株式を発行している取締役会設置会社がそのうち 1 の種類の株式の分割をする場合には、株式の分割の効力発生と同時に当該株式の分割に係る分割比率を超えない範囲内で発行可能株式総数を増加する定款の変更の決議をした取締役会の議事録を添付して、当該発行可能株式総数の変更の登記を申請することができる」という肢は誤りです。
併合の決議では効力発生日の発行可能株式総数も定めます
平成27年5月1日施行の改正で、株式の併合の決議事項に効力発生日における発行可能株式総数が加わりました。併合の効力が生じると、その定めに従って定款を変更したものとみなされるので、従前の数と違うときは併合の登記と同時に発行可能株式総数の変更の登記も申請します。従前と同じ数を定めたなら発行可能株式総数の登記に変更はありません。発行可能株式総数を定めていない決議では併合の登記ができず、「当該日における発行可能株式総数を定める決議をしなかった場合であっても，当該株主総会の議事録を添付して，株式の併合による変更の登記及び当該株式の併合の割合に応じた発行可能株式総数の減少による変更の登記を申請することができる」という肢は誤りです。併合の割合に応じて発行可能株式総数が自動的に減るわけではなく、併合の決議で定めた数が定款の定めになるので、併合比率に応じた減少の登記を申請しなければならないとする肢は誤りです。併合しても資本金の額は変わらず、「登記すべき事項として，変更後の資本金の額も，記載しなければならない」という肢は誤りです。
種類ごとに異なる割合で併合でき、種類をまたぐ併合はできません
種類株式発行会社は、併合する株式の種類を定めて種類ごとに併合をするので、種類ごとに異なる併合の割合を定められます。「現に 2 以上の種類の株式を発行している種類株式発行会社が株式の併合をする場合には、株式の種類ごとに異なった株式の併合に係る併合比率でした株式の併合を内容とする株式の併合による変更の登記を申請することができる」という肢は正しい肢です。ある種類の株式と別の種類の株式を一つに併合することはできず、その登記を申請できるとする肢は誤りです。一部の種類だけを併合したときも、登記すべき事項には変更のない種類を含めた発行済株式の種類と種類ごとの数を記載します。「その数に変更のないＢ種種類株式に関する事項も記載しなければならない」という肢は正しい肢です。
株券発行会社の併合には株券提出公告の書面が要ります
株券発行会社が株式を併合するときは、効力発生日の1か月前までに株券を提出すべき旨を公告し、株主と登録株式質権者に各別に通知します。申請書には公告をしたことを証する書面か、株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付します。「株券発行会社がする株式の併合による変更の登記の申請書には，株券の提出に関する公告をしたことを証する書面又は当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付しなければならない」という肢は正しい肢です。分割では株券の提出は要らず、既存の株券に加えて分割した株式の株券を発行するだけです。
会社法 第180条第2項株式会社は、株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 併合の割合
二 株式の併合がその効力を生ずる日（以下この款において「効力発生日」という。）
三 株式会社が種類株式発行会社である場合には、併合する株式の種類
四 効力発生日における発行可能株式総数
試験ではこう問われる
- 株式の分割と併合の決議機関はどこか（分割は取締役会または株主総会の普通決議、併合は株主総会の特別決議）
- 分割と同時に発行可能株式総数を取締役会で増やせるのはどんな会社か（現に2以上の種類を発行していない会社）
- 併合の決議で効力発生日の発行可能株式総数を定めなかったとき登記できるか（できない）
- 種類ごとに異なる併合の割合や種類をまたぐ併合はできるか（異なる割合は可、またぐ併合は不可）
- 株券発行会社の併合の申請書に株券提出公告の書面は要るか（要る。全部不発行の証明でもよい）
この用語が問われた肢
現に 2 以上の種類の株式を発行している取締役会設置会社がそのうち 1 の種類の株式の分割をする場合には、株式の分割の効力発生と同時に当該株式の分割に係る分割比率を超えない範囲内で発行可能株式総数を増加する定款の変更の決議をした取締役会の議事録を添付して、当該発行可能株式総数の変更の登記を申請することができる。
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