登記期間と過料：登記を怠るとどうなるか

会社の登記には期限があります。原則は、登記事項に変更が生じた時から2週間以内に、本店の所在地で登記することです（会社法915条1項）。期限を過ぎても登記は受理されますが、登記を怠った役員は100万円以下の過料の対象になります（会社法976条1号）。さらに12年間まったく登記がない株式会社は、休眠会社として解散したものとみなされることがあります（会社法472条）。

この記事は、商業登記法・不動産登記法を学習中の司法書士試験の受験生向けに、登記期間の原則と特則、過料の仕組み、選任懈怠との違い、休眠会社の整理を条文に沿ってまとめたものです。不動産登記の申請義務は比較に必要な要点だけを扱います。登記を長く放置している会社の関係者が、何が起きるのかを確認する用途にも使えます。

商業登記の登記期間の原則：会社法915条1項

「変更が生じたとき」から2週間、本店の所在地で

会社法915条1項は、会社において911条3項各号または912条から914条までの各号に掲げる事項に変更が生じたときは、2週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならないと定めています。911条3項は株式会社の登記事項、912条から914条は合名会社・合資会社・合同会社の登記事項です。つまり、株式会社でも持分会社でも、登記事項の変更登記の期間は同じ2週間です。

要素は3つです。

• 起算点：変更が「生じたとき」です。株主総会で決議した日や議事録を作った日ではなく、変更の効力が生じた日から数えます。
• 期間：2週間です。「遅滞なく」や「1か月」ではありません。
• 場所：本店の所在地です。支店の所在地での登記は、後で見るとおり現在は存在しません。

起算点が効力発生日であることは、役員変更で特に重要です。取締役の任期満了なら定時株主総会の終結の日、辞任なら辞任の効力が生じた日が起算点になります。任期の数え方は取締役の任期：原則2年・短縮・伸長と登記のタイミングで詳しく扱っています。

2週間の数え方：初日不算入

期間の計算は民法の規定によります（民法138条）。日・週・月・年で期間を定めたときは初日を算入せず（民法140条本文）、期間は末日の終了をもって満了します（民法141条）。

変更の効力発生	起算日	2週間の満了
6月27日に定時株主総会が終結し、取締役が任期満了	6月28日	7月11日の終了
10月1日に辞任の効力が発生	10月2日	10月15日の終了

効力発生日の翌日から14日目が期限です。試験では「どの日から数えるか」が問われます。「議事録作成の日から2週間」「就任承諾書の日付から2週間」のように起算点をずらした肢に注意してください。

設立・本店移転・解散・組織再編も原則は2週間

915条1項は変更の登記の規定ですが、設立や組織再編などの登記も、それぞれの条文で原則2週間とされています。起算点が登記の種類ごとに違う点が狙われます。

登記	根拠	期間と起算点
株式会社の設立	会社法911条1項・2項	設立時取締役等の調査終了日と発起人が定めた日のいずれか遅い日などから2週間
管轄外への本店移転	会社法916条	移転から2週間。旧所在地で移転の登記、新所在地で911条3項各号の事項の登記
組織変更・吸収合併・吸収分割	会社法920条・921条・923条	効力が生じた日から2週間
解散	会社法926条	解散から2週間
継続	会社法927条	継続から2週間
法定清算人の登記	会社法928条1項	解散の日から2週間
清算結了	会社法929条1号	決算報告の株主総会承認の日から2週間

もう1つ、官庁の許可を要する事項の登記期間は、その許可書の到達した日から起算します（会社法910条）。許可がなければ効力が生じない事項について、許可の遅れで期間が過ぎることを避けるための規定です。本店移転の登記の全体像は本店移転登記：管轄内・管轄外の違いと申請の仕組みを参照してください。

登記期間の特則：915条2項・3項

払込期間を定めた募集株式の発行

募集株式の発行では、募集事項として払込みの「期日」または「期間」を定めます（会社法199条1項4号）。期日を定めた場合は、原則どおり効力が生じた日から2週間以内に変更の登記をします。

期間を定めた場合は、915条2項の特則があります。株式の発行による変更の登記は、当該期間の末日現在により、当該末日から2週間以内にすれば足ります。払込期間中は引受人ごとに払込みの日が異なるので、期間の末日でまとめて登記してよいとしたのです。募集株式の発行全体の手続と添付書面は募集株式の発行：決定機関の違いと変更登記の添付書面で扱っています。

新株予約権の行使と取得請求：毎月末日現在

915条3項は、次の事由による変更の登記は、毎月末日現在により、当該末日から2週間以内にすれば足りるとしています。

1. 新株予約権の行使（同項1号）
2. 取得請求権付株式の取得請求（会社法166条1項）のうち、取得の対価として新株予約権、新株予約権付社債、または他の種類の株式を交付する定めがある場合（同項2号）

どちらも株主や新株予約権者が一方的に権利を行使する事由で、行使のたびに2週間の期間が走ると会社の負担が大きいため、月単位でまとめることを認めています。

取得請求権付株式の取得請求でも、対価が金銭などの株式等以外の財産である場合は3項2号に当たりません。条文は対価の種類で範囲を絞っているので、「取得請求権付株式の取得請求による変更の登記は、すべて毎月末日現在で足りる」という肢は誤りです。

特則は「まとめてよい」だけで、義務は残る

2項・3項はいずれも「すれば足りる」という書き方です。登記期間の起算点を後ろにずらし、まとめて申請することを認めるだけで、登記の義務そのものを免除してはいません。また、会社が特則を使わずに、変更のたびに個別に登記を申請することも妨げられません。

事由	登記期間	根拠
登記事項の変更一般	変更が生じた時から2週間	915条1項
払込期日を定めた募集株式の発行	払込期日から2週間	915条1項
払込期間を定めた募集株式の発行	期間の末日現在、末日から2週間	915条2項
新株予約権の行使	毎月末日現在、末日から2週間	915条3項1号
対価が株式・新株予約権等の取得請求	毎月末日現在、末日から2週間	915条3項2号

支店所在地の登記はどうなったか

令和4年9月1日に廃止された

以前の会社法には、支店の所在地においてする登記の規定がありました。本店所在地の登記所とは別に、支店所在地を管轄する登記所にも、商号・本店の所在場所・支店の所在場所などを登記する仕組みです。

令和元年の会社法改正により、この支店所在地における登記は廃止され、令和4年9月1日に施行されました。現行の会社法では、支店所在地の登記を定めていた930条から932条までが「削除」になっています。法務省は、施行日以後に支店所在地で登記を申請しても、商業登記法24条2号（登記すべき事項以外の事項の登記を目的とするとき）により却下されると案内しています。

本店所在地での支店の登記は今も必要

廃止されたのは「支店の所在地における登記」だけです。支店の所在場所は、今も本店所在地で登記すべき事項です（会社法911条3項3号）。したがって、支店を設置・移転・廃止したときは、本店の所在地で2週間以内に変更の登記をしなければなりません（915条1項）。

古い過去問や教材には、支店所在地での登記期間を前提にした肢が残っています。現行法では、その前提自体が成り立たないと読み替えてください。

登記を怠ったときの過料：会社法976条1号

100万円以下の過料、対象は役員個人

会社法976条は、発起人、取締役、会計参与、監査役、執行役、清算人、持分会社の業務を執行する社員などが、同条各号のいずれかに該当する場合には、100万円以下の過料に処すると定めています。その1号が「この法律の規定による登記をすることを怠ったとき」です。ただし、その行為について刑を科すべきときは、過料には処しません（同条ただし書）。

ここで押さえるべきは、過料の対象が会社ではなく、条文に列挙された個人だという点です。登記を怠ったという会社の義務違反について、取締役などの役員個人が過料の制裁を受けます。「会社が100万円以下の過料に処せられる」という肢は、主体を誤っています。具体的な額は、上限の範囲内で裁判所が決めます。

過料は裁判所が非訟事件手続で科す

過料は刑罰ではなく、裁判所が科す秩序罰です。手続の流れは次のとおりです。

1. 登記官が、過料に処せられるべき者があることを職務上知る
2. 登記官が、遅滞なく管轄地方裁判所に事件を通知する（商業登記規則118条）
3. 地方裁判所が、非訟事件手続法の過料事件として審理する（同法119条以下）
4. 裁判所が過料の裁判をし、検察官の命令で執行する（同法121条1項）

裁判所は、検察官の意見と当事者の陳述を聴くのが原則ですが（同法120条2項）、相当と認めるときは陳述を聴かずに裁判をすることもできます（同法122条1項）。

択一で「登記官が過料に処する」と書かれていれば誤りです。登記官の役割は通知までで、過料を科すのは裁判所です。この構造は不動産登記の過料と共通です。

期間を過ぎても登記は受理される

登記期間を過ぎた申請は、それだけを理由に却下されることはありません。商業登記法24条は却下事由を各号で列挙していますが、登記期間の経過はそのどれにも当たらないからです。期間経過後に申請しても登記はされ、登記原因の日付も実際に変更が生じた日で記録されます。

期限を過ぎたことで起きるのは、登記の拒否ではなく過料の問題です。そして登記をしないまま放置すると、別の不利益も生じます。登記すべき事項は、登記の後でなければ善意の第三者に対抗できないからです（会社法908条1項前段）。

選任懈怠と休眠会社のみなし解散

選任懈怠：976条22号

976条22号は、取締役・会計参与・監査役・執行役・会計監査人が、会社法または定款で定めた員数を欠くこととなった場合に、その選任の手続をすることを怠ったときを過料の事由としています。登記を怠ったこと（1号）とは別の号です。

典型は、任期満了や辞任で取締役が退任し、員数を欠くのに後任を選ばない場面です。この場合、任期満了または辞任で退任した取締役は、新たに選任された取締役が就任するまで、なお取締役としての権利義務を有します（会社法346条1項）。権利義務を有する間は退任の登記ができないとする判例があり、後任が就任した時点で退任と就任をまとめて登記します。退任・就任の添付書面は役員変更登記の添付書面で扱っています。

登記懈怠と選任懈怠の違い

項目	登記懈怠	選任懈怠
根拠	976条1号	976条22号
怠ったもの	登記をすること	員数を欠いた場合の選任の手続
典型例	役員が重任したのに2週間以内に登記しない	取締役が辞任して員数を欠くのに後任を選ばない
過料の上限	100万円以下	100万円以下

権利義務取締役がいる場面では、後任の選任がない限り退任の登記ができません。この間に問題になるのは選任懈怠で、退任登記をしないこと自体は登記懈怠にはなりません。後任が就任した後に退任と就任の登記をしなければ、そこから登記懈怠の問題になります。どちらの号の問題かを、員数の欠缺と後任の就任の有無で切り分けてください。

休眠会社：最後の登記から12年

会社法472条1項は、休眠会社を「株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過したもの」と定義しています。法務大臣が休眠会社に対し、2か月以内に本店所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告し、その届出をしないときは、2か月の期間の満了の時に解散したものとみなされます。ただし、その期間内に休眠会社に関する登記がされたときは、みなし解散になりません（同項ただし書）。

関連する条文をまとめると次のとおりです。

• 公告があったときは、登記所は休眠会社に対し、その旨の通知を発しなければならない（472条2項）
• みなし解散の登記は、登記官が職権でする（商業登記法72条）
• みなし解散の後3年以内に限り、株主総会の決議によって会社を継続できる（473条）
• 継続したときは、2週間以内に本店の所在地で継続の登記をする（927条）

12年という数字は、取締役の任期の伸長が最長10年であることと結びつけると覚えやすくなります。改選と登記をしていれば、12年間登記がない状態は通常起こりません。解散と清算の登記の全体は解散と清算結了の登記：清算人の登記と添付書面で扱っています。

不動産登記の申請義務と過料（要点）

権利の登記は原則として申請義務がない

不動産登記では、権利に関する登記の申請は原則として当事者の任意です。登記をしなければ第三者に対抗できない（民法177条）という不利益があるだけで、期限も過料もありません。例外が、相続登記と住所等変更登記の申請義務です。

一方、表示に関する登記には古くから申請義務があります。土地の表題登記（不動産登記法36条）、地目・地積の変更の登記（37条）、土地の滅失の登記（42条）、建物の表題登記（47条）、建物の表題部の変更の登記（51条）、建物の滅失の登記（57条）などは、いずれも1か月以内の申請が義務づけられています。

相続登記3年・住所等変更2年と164条

義務	根拠	期間と起算点	過料
表示に関する登記	36条・47条など	所有権取得・変更・滅失の日などから1か月	10万円以下（164条1項）
相続登記	76条の2第1項	相続の開始と所有権の取得を知った日から3年	10万円以下（164条1項）
遺産分割後の登記	76条の2第2項	遺産分割の日から3年	10万円以下（164条1項）
住所等変更登記	76条の5	変更があった日から2年	5万円以下（164条2項）

不動産登記法164条は、いずれも「正当な理由がないのに」申請を怠ったときに過料に処すると定めています。相続登記等と住所等変更登記の義務違反については、登記官が相当の期間を定めて申請を催告し、その期間内に申請がないときに限って裁判所に通知されます（不動産登記規則187条1号）。相続登記の義務化は相続登記の義務化：申請期限・過料・相続人申告登記の整理、住所等変更登記は住所等変更登記の義務化：2年の期限・過料・職権登記の整理で詳しく扱っています。

商業登記の過料との比較

項目	商業登記	不動産登記
申請義務の範囲	登記事項の全般	表示の登記、相続登記、住所等変更登記
期間	原則2週間	1か月・3年・2年
過料の上限	100万円以下	10万円以下・5万円以下
過料の対象	取締役など条文に列挙された個人	申請義務を負う者
催告の前置	なし	相続登記等・住所等変更登記は催告を経る
過料を科す機関	裁判所	裁判所

共通するのは、過料を科すのが裁判所であることです。違いは数字と要件に集中しています。

試験での出題ポイント

択一式ではこう問われる

• 起算点：変更の効力が生じた日から2週間。議事録作成日や申請準備の日から数える肢は誤り。初日不算入。
• 915条2項：払込「期間」を定めた場合だけの特則。払込「期日」を定めた場合は原則どおり。
• 915条3項：新株予約権の行使と、対価が株式・新株予約権等の取得請求は毎月末日現在。金銭対価の取得請求は含まれない。
• 支店所在地の登記：令和4年9月1日に廃止。ただし本店所在地での支店の設置・移転・廃止の登記は必要。
• 登記懈怠：976条1号、100万円以下の過料。対象は会社ではなく役員などの個人。科すのは裁判所。
• 期間経過後の申請：却下されずに受理される。登記の日付は変更が生じた日。
• 選任懈怠：976条22号。権利義務取締役がいる間は退任登記ができず、問題になるのは選任懈怠。
• 休眠会社：最後の登記から12年、公告から2か月で届出も登記もなければみなし解散。登記官の職権登記。継続は3年以内。

商業登記法の学習の全体像は会社法・商業登記法の勉強法で確認してください。

記述式との接続

登記期間の考え方は、記述式の答案の作り方にも直結します。

1つ目は登記原因の日付です。期間経過後に申請する事案でも、登記すべき事項に書く日付は変更の効力が生じた日です。申請日や議事録の作成日を書くと誤りになります。

2つ目は、どの登記を今申請できるかの判断です。権利義務取締役がいる場合は、後任の就任時に退任と就任をまとめて申請します。問題文に「登記を怠っていた」「長期間登記をしていない」という事情があっても、それを理由に申請をあきらめる必要はありません。期間経過は申請の可否には影響しないからです。

3つ目は、915条2項・3項の特則です。払込期間を定めた募集株式の発行や新株予約権の行使では、「いつ現在の状態を登記するか」が変わります。別紙の日付と払込みの状況を突き合わせ、登記すべき事項の日付と数値を特定してください。

まとめ

• 商業登記の変更の登記は、変更が生じた時から2週間以内に本店の所在地でする（会社法915条1項）。初日不算入
• 払込期間を定めた募集株式の発行は期間の末日現在、新株予約権の行使などは毎月末日現在で、末日から2週間（915条2項・3項）
• 支店所在地の登記は令和4年9月1日に廃止。本店所在地での支店の登記は今も必要
• 登記を怠ると、取締役などの個人が100万円以下の過料（976条1号）。科すのは裁判所で、登記官は通知する
• 期間を過ぎても登記は受理される。登記がなければ善意の第三者に対抗できない（908条1項）
• 選任懈怠は976条22号。休眠会社は最後の登記から12年で、公告から2か月後にみなし解散（472条）
• 不動産登記は表示の登記1か月、相続登記3年、住所等変更登記2年。過料は10万円以下・5万円以下（不動産登記法164条）

よくある質問

登記期間を過ぎてしまった場合、申請しても却下されませんか

却下されません。商業登記法24条の却下事由に登記期間の経過は含まれていないので、期限後の申請でも他に不備がなければ登記されます。登記すべき事項の日付は、実際に変更が生じた日を書きます。期限を過ぎたことは過料の問題として扱われ、登記官が管轄地方裁判所に通知し、裁判所が過料を科すかどうかを判断します。

登記懈怠の過料は会社が払うのですか

条文上の対象は会社ではありません。会社法976条は、取締役・監査役・執行役・清算人などの個人を列挙し、それらの者が登記を怠ったときに100万円以下の過料に処すると定めています。会社の登記義務の違反について、役員個人が制裁を受ける構造です。不動産登記法164条の過料が、申請義務を負う者自身に科されるのとは主体の決め方が違います。

支店を新しく設けたとき、支店の所在地でも登記が必要ですか

不要です。支店所在地における登記は令和4年9月1日に廃止され、会社法930条から932条までは削除されています。ただし、支店の所在場所は本店所在地での登記事項なので（会社法911条3項3号）、支店を設置したときは、本店の所在地で2週間以内に支店設置の登記をする必要があります。