取締役の任期：原則2年・短縮・伸長と登記のタイミング

取締役の任期は、会社法332条1本を正確に読めれば得点源になります。原則は「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」。短縮はどの会社でもでき、伸長は公開会社でない会社だけが定款で10年までできる。そして一定の定款変更があると、任期は途中でも満了する。骨格はこの3点です。

この記事は、会社法の機関を学習中で、任期の条文は読んだものの「2年」の数え方や短縮・伸長の可否があいまいな司法書士試験の受験生向けです。役員変更登記の添付書面には深入りせず、任期そのものの規定と、任期満了から登記までのタイミングに絞って整理します。

取締役の任期の原則：選任後2年と定時総会の終結

条文の読み方

会社法332条1項本文は、取締役の任期を「選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と定めています。「2年」とだけ覚えると、ここで必ずつまずきます。条文は、在任期間そのものを2年と定めているわけではないからです。

分解すると、次の3段階で読みます。

1. 選任の日から2年を数える
2. その2年の間に終了する事業年度のうち、最後のものを特定する
3. その事業年度に関する定時株主総会が終結した時に任期が満了する

つまり、任期の終わりは「日付」ではなく「定時株主総会の終結の時」です。定時総会の議事が終わった瞬間に任期が満了し、同じ総会で後任を選任すれば、そこで入れ替わりが起こります。

起算点は選任の時

条文は「選任後」と書いています。起算点は就任の日ではなく、株主総会で選任された時です。選任された総会に欠席していて、後日に就任を承諾した取締役でも、任期は選任決議の時から数えます。

就任の効力は承諾の時に生じるのに、任期は選任の時から数える。このずれは、重任になるか退任と就任に分かれるかの判断にも関わってきます。起算点と就任日は別物として押さえてください。

計算例：同じ「2年」でも在任期間は変わる

事業年度が4月1日から翌年3月31日まで、定時株主総会を毎年6月に開く会社で考えます。

選任の日	選任後2年以内に終了する最終の事業年度	任期が満了する時	実際の在任期間の目安
令和6年6月の定時総会	令和8年3月31日に終了する事業年度	令和8年6月の定時総会の終結の時	約2年
令和6年3月15日の臨時総会	令和7年3月31日に終了する事業年度	令和7年6月の定時総会の終結の時	約1年3か月
令和6年4月10日の臨時総会	令和8年3月31日に終了する事業年度	令和8年6月の定時総会の終結の時	約2年2か月

2行目がポイントです。令和6年3月15日から2年は令和8年3月15日なので、令和8年3月31日に終了する事業年度は「2年以内に終了する」に入りません。最後に入るのは令和7年3月31日に終了する事業年度で、任期はその定時総会で終わります。事業年度末の直前に選任すると、在任期間は2年よりかなり短くなるわけです。

逆に3行目のように事業年度が始まった直後に選任すると、在任期間は2年を少し超えます。条文が在任期間ではなく「事業年度」と「定時総会」を基準にしているのは、役員の改選を定時総会にそろえるためです。

任期の短縮：定款と株主総会決議

短縮はどの会社でもできる

332条1項ただし書は、定款または株主総会の決議によって任期を短縮することを妨げないとしています。公開会社かどうか、取締役会を置いているかどうかを問いません。

• 定款で短縮する：「取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする」と定める
• 選任決議で短縮する：株主総会で取締役を選任する際に、その取締役の任期を短く定める

短縮は株主の利益を害しないので、広く認められています。株主から見れば、取締役の信任を問う機会が増えるだけだからです。

補欠・増員の取締役の任期をそろえる定め

実務でも試験でもよく出てくるのが、補欠や増員で選任された取締役の任期を、他の在任取締役の任期にそろえる定款の定めです。たとえば「任期満了前に退任した取締役の補欠として、または増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする」という規定です。

これは332条1項ただし書の「定款による短縮」の一場面として有効です。この定めがあれば、途中で選任された取締役も、次の改選期に他の取締役と一緒に任期満了を迎えます。記述式の定款にこの規定があれば、補欠で選任された取締役の任期満了日は、前任者または他の在任取締役の満了日と同じになります。

監査等委員である取締役は短縮できない

例外として、監査等委員会設置会社の監査等委員である取締役については、332条1項ただし書が適用されません（会社法332条4項）。つまり任期を短縮できません。監査を担う者の地位を安定させ、独立性を確保するためです。

そのうえで、任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された者の任期を、前任者の任期満了の時までとする定款の定めは認められています（会社法332条5項）。監査役について同じ構造の規定があるので、あとで並べて整理します。

任期の伸長：非公開会社の10年

伸長できる会社・できない会社

332条2項は、公開会社でない株式会社は、定款によって任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長できると定めています。ただし、監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社は除かれます。

公開会社とは、発行する株式の全部または一部について、譲渡による取得に会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない会社です。上場しているかどうかとは関係がありません。全株式に譲渡制限がある会社だけが「公開会社でない会社」です。

会社の類型ごとに、取締役の任期をまとめます。

会社の類型	原則の任期	短縮	定款による伸長	根拠
公開会社	2年	できる	できない	会社法332条1項
公開会社でない会社	2年	できる	10年まで	会社法332条1項・2項
監査等委員会設置会社の監査等委員でない取締役	1年	できる	できない	会社法332条3項
監査等委員会設置会社の監査等委員である取締役	2年	できない	できない	会社法332条1項・2項・4項
指名委員会等設置会社の取締役	1年	できる	できない	会社法332条2項・6項

表の「2年」「1年」は、いずれも「選任後○年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」の略です。伸長の上限も同じ形で、在任期間がぴったり10年になるわけではありません。

伸長・短縮の定款変更と在任中の取締役

任期を伸長する定款変更をすると、その時点で在任している取締役の任期にも変更後の規定が及ぶと解されています。任期2年で選任された取締役でも、在任中に10年へ伸長する定款変更がされれば、選任時から数えて10年の任期になります。

短縮の定款変更も同じように在任中の取締役に及びます。変更後の短い任期で数えるとすでに満了している取締役は、定款変更の効力が生じた時に任期満了で退任します。記述式で任期を短縮する定款変更が出てきたら、在任中の取締役ごとに新しい任期で数え直してください。

伸長の利点と落とし穴

10年まで伸長すれば、改選の手間と役員変更の登記費用を減らせます。家族経営の小規模な会社で広く使われているのはこのためです。

ただし、任期が長くなるほど、満了を見落としやすくなります。任期が満了しているのに改選も登記もしないまま放置すると、登記を怠ったとして過料の対象になりえます（会社法976条1号）。員数を欠くのに選任手続をしない場合も過料の対象です（会社法976条22号）。試験では、「伸長した会社で任期満了日がいつか」を計算させる形で、この長さが問われます。

任期が途中で満了する場合：332条7項

3つの定款変更

332条7項は、次の定款変更をした場合には、取締役の任期は定款変更の効力が生じた時に満了すると定めています。前各項の規定にかかわらず、つまり本来の任期が残っていても満了します。

号	定款変更の内容	満了する理由
1号	監査等委員会または指名委員会等を置く旨の定款変更	機関設計が根本から変わり、取締役の任期の原則も変わるため
2号	監査等委員会または指名委員会等を置く旨の定めを廃止する定款変更	同上
3号	全部の株式についての譲渡制限の定めを廃止する定款変更。監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社がするものを除く	公開会社になり、伸長が許されなくなるため

3号でよくある誤解が、「任期を伸長していた取締役だけが満了する」という理解です。条文は伸長の有無で区別していません。公開会社でない会社が譲渡制限の定めを全部廃止すると、伸長していない取締役も含めて、取締役全員の任期がその時点で満了します。

満了しない変更との区別

逆に、次のような定款変更では、取締役の任期は満了しません。

• 取締役会を置く旨の定款変更、または取締役会を廃止する定款変更
• 監査役を置く旨の定款変更
• 会計参与を置く旨の定款変更
• 一部の種類の株式だけに譲渡制限を設ける、または一部だけ廃止する定款変更

最後の点は注意が必要です。3号は「全部の株式の内容として」譲渡制限を定めている定めの廃止を対象にしています。株式の一部に譲渡制限のない株式がある会社は、すでに公開会社です。どの定款変更で公開会社になるのかを確認してから、7項3号に当たるかを判断してください。

取締役会の設置・廃止では取締役の任期は満了しませんが、監査役の任期には別の規定が働きます。次に、他の役員と並べて確認します。

監査役・会計参与・会計監査人との比較

任期の規定は、役員ごとに似た形をしていて、少しずつ違います。違いを表にまとめます。

役員	原則	短縮	非公開会社での伸長	途中で満了する主な場合	根拠
取締役	2年	できる	10年まで	委員会型の機関の設置・廃止、譲渡制限の全部廃止	会社法332条
監査役	4年	できない。補欠の任期を前任者の残任期間とする定めは可	10年まで	監査役設置の定めの廃止、委員会型の機関の設置、監査の範囲を会計に限定する定めの廃止、譲渡制限の全部廃止	会社法336条
会計参与	2年	できる	10年まで	取締役と同じ場合のほか、会計参与設置の定めの廃止	会社法334条
会計監査人	1年	規定なし	規定なし	会計監査人設置の定めの廃止	会社法338条

監査役の任期は4年で、短縮できません（会社法336条1項）。取締役との最大の違いです。監査役の監査の範囲を会計に限定する定めを廃止すると監査役の任期が満了する点（会社法336条4項3号）は、取締役にはない事由です。会計監査人は、定時総会で別段の決議がなければ再任されたものとみなされます（会社法338条2項）。

任期満了と登記のタイミング

変更登記は2週間以内

取締役の氏名は登記事項です（会社法911条3項13号）。任期満了で取締役が退任したり、同じ総会で再選されたりすれば、登記事項に変更が生じます。会社は、変更が生じた時から2週間以内に、本店の所在地で変更の登記をしなければなりません（会社法915条1項）。

起算点は、任期が満了した定時株主総会の終結の日です。議事録を作成した日や、取締役会を開いた日ではありません。任期満了と同時に再選されて就任すれば「重任」、日がずれれば「退任」と「就任」を分けて登記します。重任と退任・就任の区別や添付書面は、役員変更登記の添付書面で詳しく扱っています。

定時総会が開かれない場合

任期は「定時株主総会の終結の時」に満了するので、定時総会が開かれなければ終わらないのではないか、という疑問が出ます。この点については、定款で定めた定時総会の開催時期が経過した時に任期が満了するという扱いがされており、これを示す先例があります。

会社が定時総会の開催を怠っても、取締役の任期がいつまでも続くわけではありません。問題文で「定時株主総会が開催されなかった」という事情が出てきたら、定款の開催時期から満了時点を特定してください。

退任しても登記できない場合

任期満了で退任した結果、法律または定款で定めた取締役の員数を欠くことになると、その取締役は新たに選任された取締役が就任するまで、なお取締役としての権利義務を有します（会社法346条1項）。この間は退任の登記ができず、後任の就任時に退任と就任をまとめて登記します。

代表取締役には、会社法上の独自の任期がありません。代表取締役は取締役であることが前提の地位なので、取締役の任期が満了すれば代表取締役の地位も失います。代表取締役が欠けた場合の権利義務は、会社法351条1項に取締役とは別に定められています。取締役会設置会社では取締役は3人以上必要なので（会社法331条5項）、員数を欠くかどうかは会社法と定款の両方で判断します。

試験での出題ポイント

択一式ではこう問われる

会社法の択一では、任期は単独の肢として毎年のように素材になります。典型的な問い方は次の4系統です。

• 短縮の可否：「監査役の任期は、定款によって短縮することができる」のような肢。取締役は短縮できる、監査役と監査等委員である取締役は短縮できない、の対比で判断します
• 伸長の可否：「監査等委員会設置会社でない公開会社は、定款で取締役の任期を10年まで伸長できる」のような肢。公開会社でないこと、委員会型の会社でないことの2条件を確認します
• 途中満了の事由：「取締役会を廃止する定款変更をした場合、取締役の任期は満了する」のような肢。332条7項の3つに当たるかどうかで判断します。取締役会の設置・廃止は含まれません
• 起算点と終点：「取締役の任期は、就任の日から起算する」のような肢。起算点は選任の時で、終点は定時総会の終結の時です

肢を切るときは、役員の種類と会社の類型を先に確定させてから条文に当てはめてください。同じ「伸長」でも、取締役・監査役・会計参与で条件が同じか違うかを表で比較しておくと、迷いが減ります。決議要件と組み合わせた問題も多いので、選任・解任の決議については株主総会の決議要件とあわせて確認しておくと効率的です。

記述式との接続

商業登記法の記述式では、任期の計算が役員変更の答案全体の前提になります。別紙の定款から事業年度と任期の定めを拾い、登記簿の就任日と議事録の日付を並べて満了日を出す、という作業を毎回します。

とくに次の3場面は、任期の知識がそのまま点数に直結します。

1. 定款変更で任期を短縮・伸長していて、在任中の取締役の満了日が変わる
2. 譲渡制限の定めを全部廃止し、332条7項3号で取締役全員の任期が満了する
3. 取締役会を廃止・設置し、取締役の任期は満了しないが、代表取締役の定め方や監査役の任期に影響が出る

3つ目は、取締役会の有無で機関設計がどう変わるかを知らないと処理できません。機関設計の組み合わせは取締役会設置会社の機関設計で整理しています。任期計算の手順を答案作成の流れの中でどう使うかは、記述式（商業登記法）の勉強法と対策で型として示しています。会社法と商業登記法をどうつなげて学ぶかの全体像は、会社法・商業登記法の勉強法を参照してください。

まとめ

• 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。在任期間が2年になるとは限らない
• 起算点は選任の時で、就任の時ではない。終点は定時総会の終結の時
• 短縮は定款または株主総会決議でどの会社でもできる。ただし監査等委員である取締役は短縮できない
• 伸長は公開会社でない会社が定款で10年まで。監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社はできない
• 委員会型の機関の設置・廃止と、譲渡制限の定めの全部廃止では、任期が途中で満了する。譲渡制限の全部廃止では伸長していない取締役も満了する
• 任期満了による変更の登記は、定時総会の終結の日から2週間以内。員数を欠く場合は権利義務取締役となり、後任の就任まで退任の登記ができない

よくある質問

補欠で選任された取締役の任期は、前任者の残りの任期になりますか

当然にはなりません。補欠で選任された取締役も、原則どおり自分の選任の時から2年で数えます。前任者の残任期間とするには、定款にその旨の定めを置くか、選任決議で任期を短縮する必要があります。定款の定めは会社法332条1項ただし書の短縮として有効です。監査役については、補欠の任期を前任者の任期満了までとする定めが会社法336条3項に明文で置かれている点と区別してください。

公開会社になる定款変更をすると、任期を伸長していない取締役も退任するのですか

退任します。会社法332条7項3号は、全部の株式についての譲渡制限の定めを廃止する定款変更をした場合、取締役の任期はその効力が生じた時に満了すると定めており、任期を伸長していたかどうかで区別していません。したがって在任中の取締役全員の任期が満了します。同じ株主総会で再選され、同じ日に就任すれば重任の登記になります。監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社がする変更は除かれています。

定時株主総会の日が毎年変わる会社では、任期の満了日も変わりますか

変わります。任期は「定時株主総会の終結の時」に満了するので、その年の定時総会が6月20日に終われば6月20日、6月28日に終われば6月28日が満了日です。登記期間の2週間も、その終結の日から数えます。記述式では、定時総会の議事録に記載された日付を満了日として拾い、登記簿の前回の就任日と矛盾しないかを確認してください。