役員変更登記の添付書面：就任・退任・重任｜司法書士試験

役員変更登記の添付書面は、「就任」「退任」「重任」の3つに分けて覚えると一気に整理できます。就任では選任と承諾を、退任では退任の事実を、重任ではその両方を証明する。考え方はこれだけです。そのうえで、印鑑証明書と本人確認証明書が「誰の・どの書面について」要るのかを押さえれば、択一の正誤判断も記述式の添付書面欄も安定します。

この記事は、会社法と商業登記法を学習中で、役員変更の添付書面がまだ頭の中で混ざっている司法書士試験の受験生向けです。科目全体の学習順序や記述式の答案構成には深入りせず、役員変更の登記の考え方と添付書面に絞って整理します。

役員変更登記の全体像：誰の、どんな変更か

登記される役員の範囲

会社法上の「役員」は取締役・会計参与・監査役を指しますが、商業登記の役員変更では、会計監査人と代表取締役を加えて考えます。いずれも氏名などが登記事項なので、変更があれば登記が必要です。

対象	選任・選定する機関	登記上の特徴
取締役	株主総会	氏名が登記される
代表取締役	取締役会設置会社は取締役会、非設置会社は定款・互選・株主総会など	氏名と住所が登記される
監査役	株主総会	監査の範囲を会計に限定する定款の定めがあれば、その旨も登記される
会計参与	株主総会	法人がなることもできる
会計監査人	株主総会	公認会計士または監査法人に限られる

代表取締役は、取締役の中から選ばれる地位です。取締役でなくなれば、代表取締役の地位も当然に失います。この連動は退任と重任の判断で何度も効いてきます。

変更登記が必要になる事由

役員変更の登記原因は、大きく3つに分かれます。

• 就任：新たに選任され、本人が就任を承諾したとき
• 退任：任期満了・辞任・解任・死亡・欠格事由への該当などで地位を失ったとき
• 重任：任期満了で退任すると同時に、再び選任されて就任したとき

退任はさらに原因ごとに登記の書き方が変わります。任期満了は「退任」、辞任は「辞任」、解任は「解任」、死亡は「死亡」と記録されます。欠格事由に該当した場合や、取締役の地位を失ったことで代表取締役でなくなる場合は、「資格喪失」や「退任」として扱われます。

登記期間と登録免許税

登記事項に変更が生じたときは、本店の所在地において2週間以内に変更の登記をしなければなりません（会社法915条1項）。起算点は議事録の日付ではなく、就任や退任の効力が生じた日です。

登録免許税は、役員等の変更の登記について申請1件ごとの定額です。登録免許税法別表第一の区分により、1件につき3万円、資本金の額が1億円以下の会社は1万円とされています。就任・退任・重任が何人分あっても、1件の申請なら同じ区分の税額です。

就任の登記の添付書面

選任を証する書面と株主リスト

就任の登記では、まず「適法に選ばれたこと」を証明します。取締役・監査役・会計参与・会計監査人は株主総会で選任されるので、株主総会議事録を添付します（商業登記法46条2項）。取締役会設置会社の代表取締役であれば、選定した取締役会の議事録です。

株主総会の決議で登記事項が変わる場合には、議事録とあわせて株主リストが必要です。株主リストは、株主の氏名・住所・株式数・議決権数・議決権割合などを記載した、代表者が作成する証明書です。

• 商業登記規則61条2項：登記すべき事項につき株主全員の同意を要する場合の株主リスト
• 商業登記規則61条3項：登記すべき事項につき株主総会の決議を要する場合の株主リスト。議決権数の上位10名と、議決権割合の多い順に合計して3分の2に達するまでの株主のうち、いずれか少ない方の人数分を記載する

役員の選任は株主総会の決議事項なので、通常は3項の株主リストを添付します。定款の定めを前提に判断する場面、たとえば任期を伸長している会社や、代表取締役を定款の定めに基づく取締役の互選で選ぶ場合には、定款の添付も問題になります（商業登記規則61条1項）。

就任承諾書と議事録の援用

選任されただけでは、役員には就任しません。会社と役員の関係は委任に関する規定に従うので、本人の承諾があって初めて就任の効力が生じます。そのため、取締役・監査役・代表取締役などの就任の登記には、就任を承諾したことを証する書面、いわゆる就任承諾書を添付します（商業登記法54条1項）。会計参与と会計監査人の就任については、就任承諾書に加えて資格を証する書面などが必要とされています（商業登記法54条2項）。

就任承諾書は、別の書面として作らなくてもよい場合があります。被選任者が株主総会に出席していて、その席上で就任を承諾し、その旨が議事録に記載されていれば、議事録の記載を就任承諾書として援用できます。申請書の添付書面欄には、「就任承諾書は株主総会議事録の記載を援用する」と書く形です。

ただし、援用できるのは議事録が就任承諾書の役割を果たせる場合に限られます。次の2点を確認してください。

• 就任承諾書に印鑑証明書が要る場面では、議事録にその本人が押印し、その印鑑について印鑑証明書を添付できることが前提になります
• 本人確認証明書が要る場面では、就任承諾書に記載された氏名・住所と本人確認証明書の記載を照合するため、議事録にも被選任者の住所の記載が必要とされる扱いがあります

欠席していた者が後日承諾した場合は、議事録に承諾の記載がないので、別途就任承諾書を添付します。就任の効力発生日も、選任決議の日ではなく承諾の日になります。この日付の違いが、後で見る重任か退任・就任かの分かれ目になります。

印鑑証明書と本人確認証明書

就任の登記で最も混乱しやすいのが、印鑑証明書と本人確認証明書の関係です。要求される場面を表で分けます。

書面	根拠	要求される場面の概要
就任承諾書の印鑑証明書	商業登記規則61条4項	取締役会を設置していない会社の取締役の就任。再任を除く
同上	商業登記規則61条5項	取締役会設置会社では、代表取締役の就任承諾書が対象になる。再任を除く
選定議事録の印鑑証明書	商業登記規則61条6項	代表取締役を選定した株主総会・取締役会などの議事録に押印した者の印鑑。変更前の代表取締役が登記所届出印を押していれば不要
本人確認証明書	商業登記規則61条7項	取締役・監査役・執行役の就任。再任を除き、4項・5項で印鑑証明書を添付する場合は不要

整理の軸は2つです。1つ目は、取締役会設置会社かどうか。取締役会を置かない会社では取締役が原則として各自会社を代表するので、取締役の就任承諾書そのものに印鑑証明書が求められます。取締役会設置会社では、代表取締役の就任承諾書に印鑑証明書が求められ、代表取締役でない取締役には本人確認証明書で足ります。

2つ目は、再任かどうか。4項・5項・7項は、いずれも再任の場合を除いています。重任の登記で印鑑証明書や本人確認証明書が不要になる場面が多いのはこのためです。会計参与と会計監査人は本人確認証明書の対象ではない点も、択一で問われます。

退任の登記の添付書面

退任事由ごとの「退任を証する書面」

退任の登記には、退任したことを証する書面を添付します（商業登記法54条4項）。条文は「これを証する書面」としか定めていないので、事由ごとに何がその書面にあたるかを整理します。

退任事由	退任を証する書面の例	確認するポイント
任期満了	定時株主総会議事録、場合により定款	任期満了となる定時株主総会が終結したこと
辞任	辞任届	意思表示が会社に到達した日
解任	解任決議をした株主総会議事録と株主リスト	決議要件を満たしているか
死亡	戸籍事項証明書、死亡診断書、親族からの死亡届など	死亡の日
欠格事由	該当の事実を証する書面	該当した日

任期満了による退任では、「その総会で任期が満了した」ことを示す必要があります。定時株主総会議事録に「取締役全員が本総会の終結をもって任期満了により退任する」旨の記載があれば、それが退任を証する書面になります。

辞任は、会社に対する一方的な意思表示で効力を生じます。辞任届の日付と会社への到達日が異なる場合は、到達日が退任日です。解任は株主総会の決議によるので、議事録と株主リストが必要です。取締役の解任は原則として普通決議ですが、監査役の解任は特別決議です（会社法309条2項）。決議要件を満たしていない解任決議では、解任の登記ができません。

代表取締役の辞任届と印鑑証明書

代表取締役の辞任には、特別な添付書面のルールがあります。登記所に印鑑を提出している代表取締役が辞任したときは、辞任届に押した印鑑について市町村長作成の印鑑証明書を添付します。ただし、辞任届に登記所届出印を押していれば不要です（商業登記規則61条8項）。

この規定の狙いは、本人の知らないうちに辞任の登記がされることを防ぐ点にあります。そのため、対象は登記所に印鑑を提出した者に限られます。代表取締役でない取締役や監査役の辞任届には、この印鑑証明書は求められません。

代表取締役は取締役の地位に連動する

代表取締役は取締役であることが前提の地位です。取締役を辞任・解任・任期満了で退任すれば、代表取締役の地位も失います。登記ではこの場合、取締役の退任とあわせて代表取締役の退任も登記します。取締役の退任を証する書面が、そのまま代表取締役の退任を証する書面を兼ねます。

逆に、代表取締役の地位だけを辞任して取締役にとどまることもできます。この場合は代表取締役の辞任だけを登記し、上で見た61条8項の印鑑証明書が問題になります。「取締役の辞任」と「代表取締役の辞任」は、登記事項も添付書面も別物として扱ってください。

重任：同じ日に満了と就任が重なる場合

重任になる条件

重任は、任期満了で退任した役員が、同時に再び選任されて就任した場合の登記原因です。典型は、定時株主総会で任期が満了する取締役が、同じ総会で再選され、その場で就任を承諾するケースです。この場合は「退任」と「就任」を分けて書かず、「年月日重任」として1つの登記原因で記録します。

重任になるための条件は、任期満了による退任の日と、再任による就任の日が同じ日であることです。任期満了は総会の終結時に生じ、同じ総会で選任された者がその場で承諾していれば、就任も同じ日に生じます。この2つが同日だから、途切れなく在任しているものとして重任になります。

もう1つの条件は、退任の原因が任期満了であることです。辞任した取締役が同じ日に再選されても、それは重任ではありません。

日がずれると退任と就任になる

任期満了の日と就任の日がずれると、重任にはなりません。この場合は、任期満了による「退任」と、新たな「就任」の2つを登記します。典型的なずれ方は次のとおりです。

• 定時株主総会で再選されたが、総会を欠席していて、就任の承諾が翌日以降になった
• 任期満了の定時株主総会では後任を選ばず、後日の臨時株主総会で同じ人を再選した
• 取締役会設置会社で、定時総会の翌日に取締役会を開いて代表取締役を再選定した

3つ目は代表取締役の重任として頻出です。取締役として重任していても、代表取締役を選定する取締役会が別の日であれば、代表取締役は任期満了の日にいったん退任し、選定日に就任したことになります。取締役は「重任」、代表取締役は「退任」と「就任」という書き分けが必要です。総会の直後に同じ日のうちに取締役会を開き、その場で就任を承諾していれば、代表取締役も重任です。

重任の添付書面

重任の登記では、退任と就任の両方を証明します。同じ書面で両方を兼ねられることが多いのが特徴です。

• 定時株主総会議事録：任期満了による退任と、再選の決議を証する
• 株主リスト：選任決議に対応するもの
• 就任承諾書：議事録の記載を援用できれば別に作らない
• 代表取締役の重任であれば、選定した取締役会議事録と就任承諾書

印鑑証明書と本人確認証明書は、商業登記規則61条4項・5項・7項が「再任を除く」としているため、重任では原則として不要です。ただし、代表取締役を選定した議事録の印鑑証明書を求める61条6項は、再任の場合を除いていません。変更前の代表取締役が届出印を押していない議事録であれば、重任でも印鑑証明書が問題になります。「重任なら印鑑証明書は一切いらない」と覚えると、この場面で失点します。

権利義務取締役と任期計算

権利義務取締役の登記

役員が欠けた場合や、法律・定款で定めた員数を欠くことになった場合、任期満了または辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有します（会社法346条1項）。これが権利義務取締役・権利義務監査役です。

権利義務を有している間は、退任の登記ができません。実際には権利義務を持ち続けている人が登記簿から消えてしまうからです。この扱いには先例があります。

後任者が選任されて就任したところで、退任の登記と就任の登記を同時に申請します。このとき記載する退任の日は、後任の就任日ではなく、本来の退任事由が生じた日、つまり任期満了の日や辞任の効力発生日です。登記期間の2週間も、後任の就任を起点に考えます。

権利義務が生じるのは、任期満了と辞任の場合だけです。解任・死亡・欠格事由への該当で退任した場合は、員数を欠いても権利義務は生じないので、退任の登記はすぐにできます。員数を欠くかどうかは、会社法上の最低員数と定款所定の員数の両方で判断します。取締役会設置会社では取締役は3人以上が必要です（会社法331条5項）。

取締役・監査役の任期の規定

任期満了による退任も重任も、任期の計算ができなければ判断できません。規定の骨格は次のとおりです。

対象	原則の任期	変更の可否	根拠
取締役	選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで	定款または株主総会の決議で短縮できる。公開会社でない会社は定款で10年まで伸長できる	会社法332条1項・2項
監査役	選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで	短縮できない。公開会社でない会社は定款で10年まで伸長できる	会社法336条1項・2項
会計監査人	選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで	定時株主総会で別段の決議がなければ再任されたものとみなされる	会社法338条1項・2項

会計監査人のみなし再任は、登記の上では重任として扱われます。総会で何も決議していないのに重任の登記が必要になる点が、択一でも記述式でも狙われます。

任期計算が記述式の失点源になる理由

記述式で任期計算を誤ると、失点は1か所で済みません。満了日を取り違えると、重任とすべきところを就任と書いたり、退任していない役員を退任させたりして、登記すべき事項と添付書面が連鎖して崩れます。

特に注意したいのは次の場面です。

• 事業年度を変更する定款変更があり、「選任後2年以内に終了する事業年度」が短くなる
• 任期を伸長していた会社が公開会社となる定款変更をして、任期が満了する
• 定時株主総会が事業年度末から大きく遅れて開催されている

計算の手順を固定して、別紙の定款から事業年度と任期の定めを最初に拾う習慣が必要です。任期計算の具体的な手順と、任期が途中で満了する定款変更の類型は、記述式（商業登記法）の勉強法と対策で型として整理しています。

試験での出題ポイント

択一式ではこう問われる

商業登記法の択一では、役員変更は添付書面の要否を問う形で繰り返し出題されます。典型的な問い方は次の3系統です。

• 添付書面の要否：「取締役会設置会社の取締役の就任の登記の申請書には、就任承諾書に押印した印鑑の印鑑証明書を添付しなければならない」のような肢。取締役会の有無、代表取締役かどうか、再任かどうかの3点で判定します
• 重任の可否：「定時株主総会で再選された取締役が後日就任を承諾した場合、重任の登記をする」のような肢。退任日と就任日が同日かどうかで判定します
• 権利義務取締役の扱い：「員数を欠く状態で辞任した取締役について、辞任の登記を申請できる」のような肢。退任事由が任期満了・辞任か、員数を欠くかで判定します

肢の検討では、「誰が」「どの書面に」「どの場面で」の3点を分解する習慣をつけてください。印鑑証明書が必要かを問う肢でも、就任承諾書についてか、選定議事録についてか、辞任届についてかで結論が変わります。同じ論点を別の角度から問う肢が年度をまたいで出るので、肢別過去問の勉強法の回し方で、役員変更の肢をまとめて潰すのが効率的です。

任期・員数・選解任の決議要件は、午前の部の会社法でも問われます。両科目をどうつなげて学習するかは、会社法・商業登記法の勉強法で全体像を示しています。

記述式との接続

記述式の商業登記では、役員変更が出題されない年はほとんどありません。別紙の定款・株主総会議事録・取締役会議事録・就任承諾書・辞任届などから、就任・退任・重任を拾い出し、登記すべき事項と添付書面を答案に書きます。

処理の順序は次のとおりです。

1. 定款から機関設計・事業年度・任期の定め・員数を拾う
2. 各役員の任期満了日を計算する
3. 議事録と辞任届から、退任事由と効力発生日を確定する
4. 員数を欠いて権利義務が生じていないかを確認する
5. 満了日と就任日が同日なら重任、ずれていれば退任と就任に書き分ける
6. 就任者ごとに、印鑑証明書と本人確認証明書の要否を判定する

6番目は「対象者ごと・書面ごと」に数えるのがコツです。記述式でありがちな書き漏らしや日付の取り違えは、記述式でよくあるミスにまとめています。

まとめ

• 役員変更登記の添付書面は、就任では「選任」と「承諾」、退任では「退任の事実」、重任ではその両方を証明する、という考え方で整理する
• 就任の登記には、株主総会議事録・株主リスト・就任承諾書が基本。承諾が議事録に記載されていれば援用できる
• 印鑑証明書と本人確認証明書は、取締役会の有無・代表取締役かどうか・再任かどうかで要否が決まる
• 退任を証する書面は事由ごとに異なる。代表取締役の辞任届には、届出印を押していない限り印鑑証明書が要る
• 重任は、任期満了の日と再任による就任の日が同じ日のときだけ。日がずれれば退任と就任を別に登記する
• 権利義務取締役がいる間は退任の登記ができず、後任の就任時に退任と就任を同時に申請する
• 任期計算の誤りは登記事項と添付書面の両方に連鎖するので、定款から事業年度と任期を最初に拾う

よくある質問

重任の登記でも就任承諾書は必要ですか？

必要です。重任は任期満了による退任と再任による就任が同時に生じたものなので、就任の側については就任を承諾したことを証する書面が要ります。ただし、再選された総会の席上で承諾し、その旨が議事録に記載されていれば、議事録の記載を援用できます。一方、印鑑証明書と本人確認証明書は、商業登記規則が再任を除いているため、原則として不要です。

取締役会設置会社の代表取締役でない取締役が就任するとき、印鑑証明書はいりますか？

就任承諾書についての印鑑証明書は不要です。取締役会設置会社で就任承諾書の印鑑証明書が求められるのは代表取締役です。その代わり、再任でなければ本人確認証明書を添付します。取締役会を置かない会社では、取締役の就任承諾書に印鑑証明書が必要になり、その場合は本人確認証明書は不要です。

任期満了で退任した取締役がいるのに、退任の登記ができないのはなぜですか？

退任によって法律や定款で定めた取締役の員数を欠くと、その取締役は後任が就任するまで取締役としての権利義務を持ち続けるからです。この間は退任の登記ができません。後任が就任したときに、本来の任期満了日を退任日として、退任と就任を同時に申請します。解任や死亡で退任した場合は権利義務が生じないので、すぐに退任の登記ができます。